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LEI SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES - S/A

- LEI Nº 6.404, DE 15-12-76 -

DISPÕE SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES.

O Presidente da República:

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Elaboração:

Equipe Técnica da "AFISCOM"

Apoio:

Associação dos Agentes Fiscais de Rendas do Estado de São Paulo - AFRESP

Internet – http:www.afresp.com.br/


Art001 - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA CIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA

CARACTERÍSTICAS

- Art. 1º -

Artigo 1º - A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.


Art002 - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA CIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA

OBJETO SOCIAL

- Art. 2º -

Artigo 2º - Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrario a lei, a ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º - Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2º - O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3º - A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.


Art003 - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA CIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA

DENOMINAÇÃO

- Art. 3º -

Artigo 3º - A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.

§ 1º - O nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa poderá figurar na denominação.

§ 2º - Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá a prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (Art. 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.


Art004 - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA CIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA
CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE ANÔNIMA

COMPANHIA ABERTA E FECHADA

- Art. 4º -

Artigo 4º - Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação em bolsa ou no mercado de balcão.

Parágrafo único - Somente os valores mobiliários de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser distribuídos no mercado e negociados em bolsa ou no mercado de balcão.


Art005 - CAPITAL SOCIAL - VALOR - FIXAÇÃO NO ESTATUTO E MOEDA
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I - VALOR

FIXAÇÃO NO ESTATUTO E MOEDA

- Art. 5º -

Artigo 5º - O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

Parágrafo único - A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (Art. 167).


Art006 - CAPITAL SOCIAL - VALOR - ALTERAÇÃO
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I - VALOR

ALTERAÇÃO

- Art. 6º -

Artigo 6º - O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta lei e do estatuto social (arts. 166 a 174).


Art007 - CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO - DINHEIRO E BENS
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II – FORMAÇÃO

DINHEIRO E BENS

- Art. 7º -

Artigo 7º - O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.


Art008 - CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO - AVALIAÇÃO
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II – FORMAÇÃO

AVALIAÇÃO

- Art. 8º -

Artigo 8º - A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º - Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes a assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º - Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias a respectiva transmissão.

§ 3º - Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º - Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º - Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do Art. 115.

§ 6º - Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.


Art009 - CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO - TRANSFERÊNCIA DOS BENS
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II – FORMAÇÃO

TRANSFERÊNCIA DOS BENS

- Art. 9º -

Artigo 9º - Na falta de declaração expressa em contrario, os bens transferem-se a companhia a titulo de propriedade.


Art010 - CAPITAL SOCIAL - FORMAÇÃO - RESPONSABILIDADE DO SUBSCRITOR
CAPITULO II -  CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II – FORMAÇÃO

RESPONSABILIDADE DO SUBSCRITOR

- Art. 10 -

Artigo 10 - A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica a do vendedor.

Parágrafo único - Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.


Art011 - AÇÕES - NÚMERO E VALOR NOMINAL - FIXAÇÃO NO ESTATUTO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO I  - NÚMERO E VALOR NOMINAL

FIXAÇÃO NO ESTATUTO

- Art. 11 -

Artigo 11 - O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.

§ 1º - Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.

§ 2º - O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.

§ 3º - O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.


Art012 - AÇÕES - NÚMERO E VALOR NOMINAL - ALTERAÇÃO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO I  - NÚMERO E VALOR NOMINAL

ALTERAÇÃO

- Art. 12 -

Artigo 12 - O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta lei.


Art013 - AÇÕES - PREÇO DE EMISSÃO - AÇÕES COM VALOR NOMINAL
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO II - PREÇO DE EMISSÃO

AÇÕES COM VALOR NOMINAL

- Art. 13 -

Artigo 13 - É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.

§ 1º - A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º - A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (Art. 182, § 1º).


Art014 - AÇÕES - PREÇO DE EMISSÃO - AÇÕES COM VALOR NOMINAL
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO II - PREÇO DE EMISSÃO

AÇÕES COM VALOR NOMINAL

- Art. 14 -

Artigo 14 - O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia geral ou pelo conselho de administração (Art. 166 e 170, § 2º).

Parágrafo único - O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada a formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa destinação.


Art015 - AÇÕES - ESPÉCIES E CLASSES - ESPÉCIES
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO III - ESPÉCIES E CLASSES

ESPÉCIES

- Art. 15 -

Artigo 15 - As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais ou de fruição.

§ 1º - As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.

§ 2º - O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.


Art016 - AÇÕES - ESPÉCIES E CLASSES - AÇÕES ORDINÁRIAS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO III - ESPÉCIES E CLASSES

AÇÕES ORDINÁRIAS

- Art. 16 -

Artigo 16 - As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:

I - conversibilidade em ações preferenciais;

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou

III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos."

IV - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

Parágrafo único - A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.


Art017 - AÇÕES - ESPÉCIES E CLASSES - AÇÕES PREFERENCIAIS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO III - ESPÉCIES E CLASSES

AÇÕES PREFERENCIAIS

- Art. 17 -

Artigo 17 - As preferências ou vantagens das ações preferenciais:

I - consistem, salvo no caso de ações com direito a dividendos fixos ou mínimos, cumulativos ou não, no direito a dividendos no mínimo dez por cento maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;

a) em prioridade na distribuição de dividendos;

b) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;

c) na acumulação das vantagens acima enumeradas;

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;

III - na acumulação das vantagens acima enumeradas.

§ 1º - Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

§ 2º - Salvo disposição em contrário do estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

§ 3º - O dividendo fixo ou mínimo e o prêmio de reembolso estipulados em determinada importância em moeda ficarão sujeitos a correção monetária anual, por ocasião da assembléia geral ordinária, aos mesmos coeficientes adotados na correção do capital social, desprezadas as frações de centavo.

§ 4º - O estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária (Art. 167) e da capitalização de reservas e lucros (Art. 169).

§ 5º - O estatuto pode conferir as ações preferenciais, com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebe-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, a conta das reservas de capital de que trata o § 1º do Art. 182.

§ 6º - O pagamento de dividendo fixo ou mínimo as ações preferenciais não pode resultar em que, da incorporação do lucro remanescente ao capital social da companhia, a participação do acionista residente ou domiciliado no exterior nesse capital, registrada no Banco Central do Brasil, aumente em proporção maior do que a do acionista residente ou domiciliado no Brasil.


Art018 - AÇÕES - ESPÉCIES E CLASSES - VANTAGENS POLÍTICAS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO III - ESPÉCIES E CLASSES

VANTAGENS POLÍTICAS

- Art. 18 -

Artigo 18 - O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração.

Parágrafo único - O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar a aprovação, em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais.


Art019 - AÇÕES - ESPÉCIES E CLASSES - REGULAÇÃO NO ESTATUTO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO III - ESPÉCIES E CLASSES

REGULAÇÃO NO ESTATUTO

- Art. 19 -

Artigo 19 - O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferencias atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em preferênciais, fixando as respectivas condições.


Art020 - AÇÕES - FORMA
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO IV - FORMA

- Art. 20 -

Artigo 20 - As ações devem ser nominativas.


Art021 - AÇÕES - FORMA - AÇÕES NÃO INTEGRALIZADAS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO IV – FORMA

AÇÕES NÃO INTEGRALIZADAS

- Art. 21 -

Artigo 21 - Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do preço de emissão.


Art022 - AÇÕES - FORMA - DETERMINAÇÃO NO ESTATUTO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO IV – FORMA

DETERMINAÇÃO NO ESTATUTO

- Art. 22 -

Artigo 22 - O estatuto determinará a forma das ações e a conversibilidade de uma em outra forma.

Parágrafo único - As ações ordinárias da companhia aberta e ao menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, a vontade do acionista, em nominativas ou endossáveis.


Art023 - AÇÕES - CERTIFICADOS - EMISSÃO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO V - CERTIFICADOS

EMISSÃO

- Art. 23 -

Artigo 23 - A emissão de certificado de ação somente será permitida depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia.

§ 1º - A infração do disposto neste artigo importa nulidade do certificado e responsabilidade dos infratores.

§ 2º - Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades necessárias a transmissão de bens, ou de realizados os créditos.

§ 3º - A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos certificados, quando pedida pelo acionista.


Art024 - AÇÕES - CERTIFICADOS - REQUISITOS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO V - CERTIFICADOS

REQUISITOS

- Art. 24 -

Artigo 24 - Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:

I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;

II - o valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado, o número de ações em que se divide e o valor nominal das ações, ou a declaração de que não tem valor nominal;

III - nas companhias com capital autorizado, o limite da autorização, em número de ações ou valor do capital social;

IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas classes, se houver, as vantagens ou preferencias conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;

V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e classe a que pertence;

VI - os direitos conferidos as partes beneficiárias, se houver;

VII - a época e o lugar da reunião da assembléia geral ordinária;

VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação de seus atos constitutivos;

IX - o nome do acionista;

X - o débito do acionista e a época e o lugar de seu pensamento, se a ação estiver integralizada;

XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (Art. 27)."

XII - a data de emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de certificados (Art. 27).

§ 1º - A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista direto a indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.

§ 2º - Os certificados de ações de companhias abertas podem ser assinados por 2 (dois) mandatários com poderes especiais, cujas procurações, juntamente com o exemplar das assinaturas, tenham sido previamente depositadas na bolsa de valores em que a companhia tiver as ações negociadas, ou autenticadas com chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.


Art025 - AÇÕES - CERTIFICADOS - TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO V - CERTIFICADOS

TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS

- Art. 25 -

Artigo 25 - A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do Art. 24, emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem.

Parágrafo único - Os títulos múltiplos das companhias abertas obedecerão a padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.


Art026 - AÇÕES - CERTIFICADOS - CUPÕES
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO V - CERTIFICADOS

CUPÕES

- Art. 26 -

Artigo 26 - aos certificados das ações ao portador podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou outros direitos.

Parágrafo único - Os cupons conterão a denominação da companhia, a indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação e o número de ordem do cupão.


Art027 - AÇÕES - CERTIFICADOS - AGENTE EMISSOR DE CERTIFICADOS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO V - CERTIFICADOS

AGENTE EMISSOR DE CERTIFICADOS

- Art. 27 -

Artigo 27 - A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos livros de registro e transferencia de ações e a emissão dos certificados com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço.

§ 1º - Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.

§ 2º - O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas publicas de valores mobiliários feitas pela companhia.

§ 3º - Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será facultativa.


Art028 - AÇÕES - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO - INDIVISIBILIDADE
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

INDIVISIBILIDADE

- Art. 28 -

Artigo 28 - A ação é indivisível em relação à companhia.

Parágrafo único - Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos serão exercício pelo representados do condomínio.


Art029 - AÇÕES - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO - NEGOCIABILIDADE
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

NEGOCIABILIDADE

- Art. 29 -

Artigo 29 - As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizado trinta por cento do preço de emissão.

Parágrafo único - A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.


Art030 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - NEGOCIAÇÃO COM AS PRÓPRIAS AÇÕES
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

NEGOCIAÇÃO COM AS PRÓPRIAS AÇÕES

- Art. 30 -

Artigo 30 - A companhia não poderá negociar com as próprias ações.

§ 1º - Nessa proibição não se compreendem:

a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei ;

b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;

c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea "b" e mantidas em tesouraria;

d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual a importância que deve ser restituída.

§ 2º - A aquisição das próprias ações pela companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, que poderá subordiná-la a prévia autorização em cada caso.

§ 3º - A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações, salvo para assegurar a gestão dos seus administradores.

§ 4º - As ações adquiridas nos termos da alínea "b" do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.

§ 5º - No caso da alínea "d" do § 1º, as ações adquiridas serão retiradas definitivamente de circulação.


Art031 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - AÇÕES NOMINATIVAS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

AÇÕES NOMINATIVAS

- Art. 31 -

Artigo 31 - A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro das Ações Nominativas".

§ 1º - A transferencia das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferencia de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.

§ 2º - A transferencia das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.

§ 3º - Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsas de valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de valores.


Art032 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - AÇÕES ENDOSSÁVEIS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

AÇÕES ENDOSSÁVEIS

- Art. 32 -

Artigo 32 - (Revogado pela Lei n.º 8.021, de 12.04.1990).


Art033 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - AÇÕES AO PORTADOR
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

AÇÕES AO PORTADOR

- Art. 33 -

Artigo 33 - (Revogado pela Lei n.º 8.021, de 12.04.1990).


Art034 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - AÇÕES ESCRITURAIS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

AÇÕES ESCRITURAIS

- Art. 34 -

Artigo 34 - O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de deposito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados.

§ 1º - No caso de alteração estatutária, a conversão em ação escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado em circulação.

§ 2º - Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.

§ 3º - A companhia responde pelas perdas e danos causados aos interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.


Art035 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - AÇÕES ESCRITURAIS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

AÇÕES ESCRITURAIS

- Art. 35 -

Artigo 35 - A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.

§ 1º - A transferencia da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado peta instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição.

§ 2º - A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de deposito das ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.

§ 3º - O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferencia da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.


Art036 - AÇÕES - PROP. E CIRCULAÇÃO - LIMITAÇÕES À CIRCULAÇÃO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

LIMITAÇÕES À CIRCULAÇÃO

- Art. 36 -

Artigo 36 - o estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao árbitro dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.

Parágrafo único - A limitação à circulação criada por alteração estatuária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".


Art037 - AÇÕES - PROP. E CIRC, - SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOS

- Art. 37 -

Artigo 37 - A companhia aberta pode, mediante comunicação na bolsas de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anuncio, suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados.

Parágrafo único - O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações negociadas em bolsa anteriormente ao início do período de suspensão.


Art038 - AÇÕES - PROP. E CIRC, - PERDA OU EXTRAVIO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VI - PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

PERDA OU EXTRAVIO

- Art. 38 -

Artigo 38 - O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao portador ou endossável poderá, justificando a propriedade e a perda ou extravio, promover, na forma da lei processual, o procedimento de anulação e substituição para obter a expedição de novo certificado.

§ 1º - Somente será admitida a anulação e substituição de certificado ao portador ou endossado em branco a vista da prova, produzida pelo titular, da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído.

§ 2º - Até que o certificado seja recuperado ou substituído, as transferências poderão ser averbadas sob condição, cabendo a companhia exigir do titular, para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua eventual restituição.


Art039 - AÇÕES - CONSTIT. DE DIREITOS REAIS E OUTROS ÔNUS - PENHOR
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VII - CONSTITUIÇÃO DE DIREITOS REAIS E OUTROS ÔNUS

PENHOR

- Art. 39 -

Artigo 39 - O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas."

I - se nominativas, pela averbação do respectivo instrumento no livro de "Registro de Ações Nominativas";

II - se endossáveis, mediante endosso pignoratício que, a pedido do credor endossatário ou do proprietário da ação, a companhia averbará no Livro de "Registro de Ações Endossáveis";

III - se ao portador, pela tradição.

§ 1º - O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será anotada no extrato da conta de deposito fornecido ao acionista.

§ 2º - Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.


Art040 - AÇÕES - CONSTIT. DE DIR. REAIS E OUTROS ÔNUS - OUTROS DIREITOS E ÔNUS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VII - CONSTITUIÇÃO DE DIREITOS REAIS E OUTROS ÔNUS

OUTROS DIREITOS E ÔNUS

- Art. 40 -

Artigo 40 - O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em garantia e quaisquer Cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados:

I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações Nominativas";

II - e escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecida ao acionista."

III - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os anotará no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

Parágrafo único - Mediante averbação nos termos deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito de preferência a sua aquisição são oponíveis a terceiros.


Art041 - AÇÕES - CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VIII - CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS

- Art. 41 -

Artigo 41 - A instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custodia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie, classe e companhia sejam recebidas em deposito como valores fungíveis.

Parágrafo único - A instituição não pode dispor das ações e fica obrigada a devolverão depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em deposito.


Art042 - AÇÕES - CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS - REPR. E RESPONSABILIDADE
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO VIII - CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS

REPRESENTAÇÃO E RESPONSABILIDADE

- Art. 42 -

Artigo 42 - O instituição financeira representa, perante a companhia, os titulares das ações recebidas em custódia nos termos do Art. 41, para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de preferência para subscrição de ações.

§ 1º - Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações recebidas nos termos deste artigo, assim como a quantidade de ações de cada um."

§ 2º - O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e pedir a devolução dos certificados de suas ações.

§ 3º - A companhia não responde perante o acionista nem terceiros pelos atos da instituição depositária das ações.


Art043 - AÇÕES - CERTIFICADO DE DEPOSITO DE AÇÕES
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO IX  - CERTIFICADO DE DEPOSITO DE AÇÕES

- Art. 43 -

Artigo 43 - A instituição financeira autorizada a funcionar como agente emissor de certificados (Art. 27) pode emitir título representativo das ações que receber em depósito, do qual constarão:"

I - o local e a data da emissão;

II - o nome da instituição emitente e as assinaturas de seus representantes;

III - a denominação "Certificado de Deposito de Ações ";

IV - a especificação das ações depositadas;

V - a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o valor recebido nos casos de resgate ou amortização ou amortização somente serão entregues ao titular do certificado de depósito, contra apresentação deste;

VI - o nome e a qualificação do depositante;

VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega das ações depositadas;

VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito.

§ 1º - A instituição financeira responde pela origem e autenticidade dos certificados das ações depositadas.

§ 2º - Emitido o certificado de depósito, as ações depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou de amortização não poderão ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que impeça sua entrega ao titular do certificado, mas este poderá ser objeto de penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação do seu titular.

§ 3º - Os certificados de depósitos de ações serão nominativos, podendo ser mantidos sob sistema escritural."

§ 4º - Os certificados de deposito de ações poderão, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser desdobrados ou grupados.

§ 5º - Aplica-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas que regulam o endosso de títulos cambiários.


Art044 - AÇÕES - RESG., AMORTIZ. E REEMBOLSO - RESGATE E AMORTIZAÇÃO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO X  - RESGATE, AMORTIZAÇÃO E REEMBOLSO

RESGATE E AMORTIZAÇÃO

- Art. 44 -

Artigo 44 - O estatuto ou a assembléia geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se a operação.

§ 1º - O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retira-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social; mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal as ações remanescentes.

§ 2º - A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a titulo de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.

§ 3º - A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.

§ 4º - O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do Art. 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.

§ 5º - As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo liquido depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.


Art045 - AÇÕES - RESG., AMORTIZ. E REEMBOLSO - REEMBOLSO
CAPITULO III  - AÇÕES

SEÇÃO X  - RESGATE, AMORTIZAÇÃO E REEMBOLSO

REEMBOLSO

- Art. 44 -

Artigo 45 - O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia geral o valor de suas ações.

§ 1º - O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º)."

§ 2º - Se a deliberação da assembléia geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da data da deliberação da assembléia geral.

§ 3º - Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do Art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.

§ 4º - Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.

§ 5º - O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

§ 6º - Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.

§ 7º - Se sobreviver a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.

§ 8º - Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas."


Art046 - PARTES BENEFICIÁRIAS - CARACTERÍSTICAS
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

CARACTERÍSTICAS

- Art. 46 -

Artigo 46 - A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranho são capital social, denominados "partes beneficiárias".

§ 1º - As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (Art. 190).

§ 2º - A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.

§ 3º - É vedado conferir as partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.

§ 4º - É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.


Art047 - PARTES BENEFICIÁRIAS - EMISSÃO
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

EMISSÃO

- Art. 47 -

Artigo 47 - As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.

Parágrafo único - A companhia aberta somente poderá criar partes beneficiárias para alienação onerosa, ou para atribuição gratuíta a sociedades ou fundações beneficentes de seus empregados.


Art048 - PARTES BENEFICIÁRIAS - RESGATE E CONVERSÃO
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

RESGATE E CONVERSÃO

- Art. 48 -

Artigo 48 - O estatuto fixara o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.

§ 1º - O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.

§ 2º - O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim.

§ 3º - No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou conversão.


Art049 - PARTES BENEFICIÁRIAS - RCERTIFICADOS
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

CERTIFICADOS

- Art. 49 -

Artigo 49 - Os certificados das partes beneficiárias conterão:

I - a denominação "Parte Beneficiária";

II - a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;

III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o número de ações em que se divide;

IV - o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o respectivo número de ordem;

V - os direitos que lhes são atribuídos pelo estatuto, o prazo de duração e as condições de resgate, se houver;

VI - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;

VII - o nome do beneficiário;

VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores."

IX - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores.


Art050 - PARTES BENEFICIÁRIAS - FORMA, PROPR., CIRCULAÇÃO E ÔNUS
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

FORMA, PROPRIEDADE, CIRCULAÇÃO E ÔNUS

- Art. 50 -

Artigo 50 - As partes beneficiárias serão nominativas e a elas se aplica, no que couber, o disposto nas seções V a VII do Capítulo III.

§ 1º - As partes beneficiárias serão registradas em livros próprios, mantidos pela companhia."

§ 2º - As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do Art. 43.


Art051 - PARTES BENEFICIÁRIAS - MODIFICAÇÃO DOS DIREITOS
CAPITULO IV - PARTES BENEFICIÁRIAS

MODIFICAÇÃO DOS DIREITOS

- Art. 51 -

Artigo 51 - A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia geral especial.

§ 1º - A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo com as exigências para convocação das assembléias de acionistas, com 1(um) mês de antecedência, no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações deixar de instalar-se por falta de número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá ser convocada.

§ 2º - Cada parte beneficiária dá direito a 1(um) voto, não podendo a companhia votar com os títulos que possuir em tesouraria.

§ 3º - A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos arts. 66 a 71.


Art052 - PARTES BENEFICIÁRIAS - CARACTERÍSTICAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

CARACTERÍSTICAS

- Art. 52 -

Artigo 52 - A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado.


Art053 - PARTES BENEF. - DIREITO DOS DEBENTURISTAS - EMISSÕES E SÉRIES
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO I  - DIREITO DOS DEBENTURISTAS

EMISSÕES E SÉRIES

- Art. 53 -

Artigo 53 - A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries.

Parágrafo único - As debêntures da mesma série terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.


Art054 - PARTES BENEF. - DIREITO DOS DEBENTURISTAS - VALOR NOMINAL
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO I  - DIREITO DOS DEBENTURISTAS

VALOR NOMINAL

- Art. 54 -

Artigo 54 - A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.

Parágrafo único - A debênture poderá conter Cláusula de correção monetária, aos mesmos coeficientes fixados para a correção dos títulos da divida publica, ou com base na variação de taxa cambial.


Art055 - PARTES BENEF. - DIREITO DOS DEBENTURISTAS - VENCIMENTO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO I  - DIREITO DOS DEBENTURISTAS

VENCIMENTO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE

- Art. 55 -

Artigo 55 - A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.

§ 1º - A amortização de debêntures da mesma série que não tenham vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal, por compra em bolsa.

§ 2º - É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão, desde que por valor ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras.

§ 3º - A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inandimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título.


Art056 - PARTES BENEF. - DIREITO DOS DEBENTURISTAS - JUROS E OUTROS DIREITOS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO I  - DIREITO DOS DEBENTURISTAS

JUROS E OUTROS DIREITOS

- Art. 56 -

Artigo 56 - A debênture poderá assegurarão seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.


Art057 - PARTES BENEF. - DIREITO DOS DEBENTURISTAS - CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO I  - DIREITO DOS DEBENTURISTAS

CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES

- Art. 57 -

Artigo 57 - A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará:

I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;

II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida ;

III - o prazo ou época para o exercício do direito a conversão;

IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.

§ 1º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com Cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos arts. 171 e 172.

§ 2º - Enquanto puder ser exercido o direito a conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para:

a) mudar o objeto da companhia;

b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.


Art058 - PARTES BENEF. - ESPÉCIES
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO II  - ESPÉCIES

- Art. 58 -

Artigo 58 - A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferencia ou ser subordinada aos demais credores da companhia.

§ 1º - A garantia flutuante assegura a debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.

§ 2º - As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.

§ 3º - As debêntures com garantia flutuante de nova emissão ao preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se estabelecer pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma emissão, as séries concorrem em igualdade.

§ 4º - A debênture que não gozar de garantia poderá conter Cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.

§ 5º - A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que everbada no competente registro.

§ 6º - As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (Art. 265) poderão ser garantia flutuante do ativo de duas ou mais sociedades do grupo.


Art059 - PARTES BENEF. - CRIAÇÃO E EMISSÃO - COMPETÊNCIA
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO III - CRIAÇÃO E EMISSÃO

COMPETÊNCIA

- Art. 59 -

Artigo 59 - A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia geral que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições de correção monetária, se houver ;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate ;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

§ 1º - Na companhia aberta, a assembléia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.

§ 2º - A assembléia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de séries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com observância do disposto no Art. 60.

§ 3º - A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar nova série da mesma emissão antes de colocada a interior ou cancelado o saldo não colocado.


Art060 - PARTES BENEF. - CRIAÇÃO E EMISSÃO - LIMITE DE EMISSÃO
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO III - CRIAÇÃO E EMISSÃO

LIMITE DE EMISSÃO

- Art. 60 -

Artigo 60 - Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia.

§ 1º - Esse limite pode ser excedido até alcançar:

a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia real ;

b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dividas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.

§ 2º - O limite estabelecido na alínea "a" do § 1º poderá ser determinado em relação a situação do patrimônio da companhia depois de investido o produto de emissão; neste caso, os recursos ficarão sob controle do agente fiduciário dos debeturistas e serão entregues à companhia, observados os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado o valor das garantias.

§ 3º - A comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem distribuídas no mercado.

§ 4º - Os limites previstos neste artigo não se aplicam a emissão de debêntures subordinadas.


Art061 - PARTES BENEF. - CRIAÇÃO E EMISSÃO - ESCRITURA DE EMISSÃO
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO III - CRIAÇÃO E EMISSÃO

ESCRITURA DE EMISSÃO

- Art. 61 -

Artigo 61 - A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais clausulas ou condições.

§ 1º - A escritura de emissão, por instrumento publico ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas a negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (arts. 66 a 70).

§ 2º - Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.

§ 3º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de Cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas a negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que ao satisfaça a esses padrões.


Art062 - PARTES BENEF. - CRIAÇÃO E EMISSÃO - REGISTRO
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO III - CRIAÇÃO E EMISSÃO

REGISTRO

- Art. 62 -

Artigo 62 - Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:

I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia geral que deliberou sobre a emissão;

II - inscrição da escritura de emissão no registro de imóveis do lugar da sede da companhia;

III - constituição das garantias reais, se for o caso.

§ 1º - Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados a companhia ou a terceiros por infração deste artigo.

§ 2º - O agente fiduciário e qualquer debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e irregularidades porventura existentes nos registros promovidos pelos administradores da companhia; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e documentos necessários.

§ 3º - Os aditamentos à escritura de emissão serão averbados nos mesmos registros.

§ 4º - Os registros de imóveis manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.


Art063 - PARTES BENEF. - FORMA, PROPRIEDADE, CIRCULAÇÃO E ÔNUS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO IV - FORMA, PROPRIEDADE, CIRCULAÇÃO E ÔNUS

- Art. 63 -

Artigo 63 - As debêntures serão nominativas, aplicando-se, no que couber, o disposto nas seções V a VII do Capítulo III.

Parágrafo único - As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificados, nos termos do Art. 43.

§ 1º - As debêntures endossáveis serão registradas em livro próprio mantido pela companhia.

§ 2º - As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do Art. 43.


Art064 - PARTES BENEF. - CERTIFICADOS - REQUISITOS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO V  - CERTIFICADOS

REQUISITOS

- Art. 64 -

Artigo 64 - Os certificados das debêntures conterão:

I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;

II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;

III - a data da publicação da ata da assembléia geral que deliberou sobre a emissão;

IV - a data e oficio do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;

V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada" ;

VI - a designação da emissão e da série;

VII - o número de ordem;

VIII - o valor nominal e a Cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;

IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;

X - o nome do debenturista;

XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver;

XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia;

XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso."

XIV - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso.


Art065 - PARTES BENEF. - CERTIFICADOS - TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO V  - CERTIFICADOS

TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS

- Art. 65 -

Artigo 65 - A companhia poderá emitir certificados de múltiplos de debêntures e, provisoriamente, cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do Art. 64.

§ 1º - Os títulos múltiplos de debêntures das companhias abertas obedecer à padronização de quantidade fixada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º - Nas condições previstas na escritura de emissão com nomeação de agente fiduciário, os certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou grupados.


Art066 - PARTES BENEF. - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VI  - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

REQUISITOS E INCOMPATIBILIDADES

- Art. 66 -

Artigo 66 - o agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.

§ 1º - Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.

§ 2º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição financeira.

§ 3º - Não pode ser agente fiduciário:

a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia;

b) instituição financeira coligada a companhia emissora ou a entidade que subscreva a emissão para distribui-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;

c) credor, por qualquer titulo da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;

d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;

e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.

§ 4º - O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores a emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato e os debenturistas e pedir sua substituição.


Art067 - PARTES BENEF. - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VI  - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

SUBSTITUIÇÃO, REMUNERAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

- Art. 67 -

Artigo 67 - A escritura de emissão estabelecerá as condições de substituição e remuneração do agente fiduciário, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários fiscalizará o exercício da função de agente fiduciário das emissões distribuídas no mercado, ou de debêntures negociadas em bolsa ou no mercado de balcão, podendo:

a) nomear substituto provisório, nos casos de vacância;

b) suspender o agente fiduciário de suas funções e dar-lhe substituto, se deixar de cumprir os seus deveres.


Art068 - PARTES BENEF. - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VI  - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

DEVERES E ATRIBUIÇÕES

- Art. 68 -

Artigo 68 - O agente fiduciário representa, nos termos desta lei e já escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.

§ 1º - São deveres do agente fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligencia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos a execução das obrigações assumidas pela companhia aos bens garantidores das debêntures e a constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;

c) notificar os debenturistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias, qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.

§ 2º - A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas "b" e "c" do parágrafo anterior.

§ 3º - O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:

a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios ;

b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;

c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;

d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;

e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos.

§ 4º - O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.

§ 5º - O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.

§ 6º - Serão reputadas não escritas as Cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.


Art069 - PARTES BENEF. - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VI  - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

OUTRAS FUNÇÕES

- Art. 69 -

Artigo 69 - A escritura de emissão poderá ainda atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de debêntures, administrar o fundo de amortização, manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortização e resgate.


Art070 - PARTES BENEF. - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VI  - AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS

SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIAS E MODIFICAÇÃO DA ESCRITURA

- Art. 70 -

Artigo 70 - A substituição de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissão, dependerá da concordância do agente fiduciário.

Parágrafo único - O agente fiduciário não tem poderes para acordar na modificação das Cláusulas e condições da emissão.


Art071 - PARTES BENEF. - ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VII  -  ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS

- Art. 71 -

Artigo 71 - Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

§ 1º - A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º - Aplica-se à assembléia de debenturitas, no que couber, o disposto nesta lei sobre a assembléia geral de acionistas.

§ 3º - A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 4º - O agente fiduciário deverá comparecer a assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

§ 5º - A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.

§ 6º - Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.


Art072 - PARTES BENEF. - CÉDULA DE DEBÊNTURES
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO VIII  - CÉDULA DE DEBÊNTURES

- Art. 72 -

Artigo 72 - As instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de operação poderão emitir cédulas lastreadas em debêntures, com garantia própria, que conferirão a seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo valor nominal e os juros nela estipulados.

§ 1º - A cédula será nominativa, escritural ou não."

§ 2º - O certificado da cédula conterá as seguintes declarações:

a) o nome da instituição financeira emitente e as assinaturas dos seus representantes;

b) o número de ordem, o local e a data da emissão;

c) a denominação Cédula ou Debêntures;"

d) o valor nominal e a data do vencimento;

e) os juros, que poderão ser fixos ou variáveis, e as épocas do seu pagamento;

f) o lugar do pagamento do principal e dos juros;

g) a identificação das debêntures-lastro, do seu valor e da garantia constituída;"

h) o nome do agente fiduciário dos debenturistas;

i) a Cláusula de correção monetária, se houver;

j) o nome do titular."

l) o nome do titular e a declaração de que a cédula é transferível por endosso, se endossável.


Art073 - PARTES BENEF. - EMISSÃO DE DEBÊNTURES NO ESTRANGEIRO
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO IX  - EMISSÃO DE DEBÊNTURES NO ESTRANGEIRO

- Art. 73 -

Artigo 73 - Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no País.

§ 1º - Os credores por obrigações contraídas no Brasil terão preferencia sobre os créditos por debêntures emitidas no exterior por companhias estrangeiras autorizadas a funcionar no Pais, salvo se a emissão tiver sido previamente autorizada pelo Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em estabelecimento situado no território nacional.

§ 2º - Em qualquer caso, somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil.

§ 3º - A emissão de debêntures no estrangeiro, além de observar os requisitos do Art. 62, requer a inscrição, no registro de imóveis, do local da sede ou do estabelecimento dos demais documentos exigidos pelas leis do lugar da emissão, autenticadas de acordo com a lei aplicável, legalizadas pelo consulado brasileiro no exterior e acompanhados de tradução em vernáculo, feita por tradutor público juramentado; e, no caso de companhia estrangeira, o arquivamento no registro do comércio e publicação do ato que, de acordo com o estatuto social e a lei do local da sede, tenha autorizado a emissão.

§ 4º - A negociação, no mercado de capitais do Brasil, de debêntures emitidas no estrangeiro, depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários.


Art074 - PARTES BENEF. - EXTINÇÃO
CAPITULO V - PARTES BENEFICIÁRIAS

SEÇÃO X - EXTINÇÃO

- Art. 74 -

Artigo 74 - A companhia emissora fará, nos livros próprios, as anotações referentes à extinção das debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de 5 (cinco) anos, juntamente com os documentos relativos à extinção, os certificados cancelados ou os recibos dos titulares das contas das debêntures escriturais.

§ 1º - Se a emissão tiver agente fiduciário, caberá a este fiscalizar o cancelamento dos certificados.

§ 2º - Os administradores da companhia responderão solidariamente pelas perdas e danos decorrentes da infração do disposto neste artigo.


Art075 - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - CARACTERÍSTICAS
CAPITULO VI -  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

CARACTERÍSTICAS

- Art. 75 -

Artigo 75 - A companhia poderá emitir dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto (Art. 168), títulos negociáveis denominados "bônus de subscrição".

Parágrafo único - Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.


Art076 - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - COMPETÊNCIA
CAPITULO VI -  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

COMPETÊNCIA

- Art. 76 -

Artigo 76 - A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração.


Art077 - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - EMISSÃO
CAPITULO VI -  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

EMISSÃO

- Art. 77 -

Artigo 77 - Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de emissões de suas ações ou debêntures.

Parágrafo único - Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos arts. 171 e 172, de preferência subscrever a emissão de bônus.


Art078 - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - FORMA, PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO
CAPITULO VI -  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

FORMA, PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO

- Art. 78 -

Artigo 78 - Os bônus de subscrição terão a forma nominativa."

Parágrafo único - Aplica-se aos bônus de subscrição, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III.


Art079 - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - CERTIFICADOS
CAPITULO VI -  BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

CERTIFICADOS

- Art. 79 -

Artigo 79 - O certificado de bônus de subscrição conterá as seguintes declarações:

I - as previstas nos números I a IV do Art. 24;

II - a denominação "Bônus de Subscrição";

III - o número de ordem ;

IV - o número, a espécie e a classe das ações que poderão ser subscritas, o preço de emissão ou os critérios para sua determinação;

V - a época em que o direito de subscrição poderá ser exercido e a data do término do prazo para esse exercício;

VI - o nome do titular;

VII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de dois diretores."

VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 (dois) diretores.


Art080 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - REQUISITOS PRELIMINARES
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I - REQUISITOS PRELIMINARES

- Art. 80 -

Artigo 80 - A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:

I - subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto ;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III - depósito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Parágrafo único - O disposto no número II não se aplica as companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.


Art081 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - REQUISITOS PRELIMINARES
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I - REQUISITOS PRELIMINARES

DEPÓSITO DA ENTRADA

- Art. 81 -

Artigo 81 - O depósito referido no número III do Art. 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Parágrafo único - Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.


Art082 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

REGISTRO DA EMISSÃO

- Art. 82 -

Artigo 82 - A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

§ 1º - O pedido de registro de emissão obedecerá as normas expedidas pela missão de Valores Mobiliários e será instruído com:

a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento ;

b) o projeto do estatuto social ;

c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.

§ 2º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.


Art083 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

PROJETO DE ESTATUTO

- Art. 83 -

Artigo 83 - O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares as companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.


Art084 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

PROSPECTO

- Art. 84 -

Artigo 84 - O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:

I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e existência ou não de autorização para aumento futuro;

II - a parte do capital a será formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;

III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e o preço da emissão das ações;

IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;

V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender ;

VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;

VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;

VIII - as datas de inicio e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;

IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;

X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;

XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito;

XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.


Art085 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

LISTA, BOLETIM E ENTRADA

- Art. 85 -

Artigo 85 - No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro , o subscritor pagará a entrada e assinará a lista ou boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.

Parágrafo único - A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta a instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada.


Art086 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA

- Art. 86 -

Artigo 86 - Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia geral que deverá:

I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (Art. 8º) ;

II - deliberar sobre a constituição da companhia.

Parágrafo único - Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.


Art087 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA

ASSEMBLÉIA DE CONSTITUIÇÃO

- Art. 87 -

Artigo 87 - A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 1º - Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o número III do Art. 80, bem como discutido e votado o projeto de estatuto.

§ 2º - Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.

§ 3º - Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.

§ 4º - A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem a validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.


Art088 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO III  - CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR

- Art. 88 -

Artigo 88 - A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.

§ 1º - Se a forma escolhida for a de assembléia geral, observar-se-á o disposto nos arts. 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações.

§ 2º - Proferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:

a) a qualificação dos subscritores, nos termos do Art. 85;

b) o estatuto da companhia;

c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;

d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do Art. 80;

e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (Art. 8º);

f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.


Art089 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO IV  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 89 -

Artigo 89 - A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura publica.


Art090 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO IV  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 90 -

Artigo 90 - O subscritor pode fazer-se representar na assembléia geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.


Art091 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO IV  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 91 -

Artigo 91 - Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da Cláusula "em organização".


Art092 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO IV  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 92 -

Artigo 92 - Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição publica responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais.

Parágrafo único - Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.


Art093 - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO VII - CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO IV  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 93 -

Artigo 93 - Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta pertencentes.


Art094 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO

- Art. 94 -

Artigo 94 - Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.


Art095 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - COMPANHIA CONSTITUÍDA POR ASSEMBLÉIA
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

COMPANHIA CONSTITUÍDA POR ASSEMBLÉIA

- Art. 95 -

Artigo 95 - Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (Art. 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido publicada, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;

II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (Art. 85) ;

III - o recibo do depósito a que se refere o número III do Art. 80;

IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens, quando for o caso (Art. 8º);

V - duplicata da ata da assembléia geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (Art. 87).


Art096 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - CIA CONST. POR ESCRITURA PÚBLICA
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

COMPANHIA CONSTITUÍDA POR ESCRITURA PÚBLICA

- Art. 96 -

Artigo 96 - Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.


Art097 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - REGISTRO DO COMÉRCIO
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

REGISTRO DO COMÉRCIO

- Art. 97 -

Artigo 97 - Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem Cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º - Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no Art. 87, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (Art. 92).

§ 2º - Com a segunda via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da companhia.

§ 3º - A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.


Art098 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - PUB. E TRANSF. DE BENS
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

PUBLICAÇÃO E TRANSFERENCIA DE BENS

- Art. 98 -

Artigo 98 - Arquivados os documentos relativos a constituição da companhia, seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em orgão oficial do local de sua sede.

§ 1º - Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

§ 2º - A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (Art. 8º, § 2º).

§ 3º - A ata da assembléia geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.


Art099 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - RESP. DOS PRIM.  ADMINISTRADORES
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

RESPONSABILIDADE DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES

- Art. 99 -

Artigo 99 - Os primeiros administradores ao solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares a sua constituição.

Parágrafo único - A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia geral poderá deliberar em contrário.


Art100 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - RESP. DOS PRIM.  ADMINISTRADORES
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

RESPONSABILIDADE DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES

- Art. 100 -

Artigo 100 - A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:"

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;"

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferencia de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação;

II - o livro de "Transferencia de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;

IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;

V - o livro de Presença dos Acionistas;

VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;

VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

VIII - o livro de "Atas e Pareceres do Conselho Fiscal ".

§ 1º - A qualquer pessoa, desde que destinem a defesa de direitos e esclarecimentos de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º - Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a III do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos."


Art101 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - RESP. DOS PRIM.  ADMINISTRADORES
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

ESCRITURAÇÃO DO AGENTE EMISSOR

- Art. 101 -

Artigo 101 - O agente emissor de certificados (Art. 27) poderá substituir os livros referidos nos incisos I a III do Art. 100 pela sua escrituração e manter, mediante sistemas adequados, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, os registros de propriedade das ações, partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez por ano preparar a lista dos seus titulares, com o número dos títulos de cada um, a qual será encadernada, autenticada no registro do comércio e arquivada na companhia.

§ 1º - Os termos de transferência de ações nominativas perante o agente emissor poderão ser lavrados em folhas soltas, à vista do certificado de ação, no qual serão averbados a transferência e o nome e qualificação do adquirente.

§ 2º - Os termos de transferência em folhas soltas serão encadernados em ordem cronológica, em livros autenticados no registro do comércio e arquivados no agente emissor.


Art102 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - AÇÕES ESCRITURAIS
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

AÇÕES ESCRITURAIS

- Art. 102 -

Artigo 102 - A instituição financeira depositária de ações escriturais deverá fornecer à companhia, ao menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas de depósito das ações e a lista dos acionistas com a quantidade das respectivas ações, que serão encadernadas em livros autenticados no registro do comércio e arquivados na instituição financeira.


Art103 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - FISCALIZAÇÃO E DÚVIDAS NO REGISTRO
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

FISCALIZAÇÃO E DÚVIDAS NO REGISTRO

- Art. 103 -

Artigo 103 - Cabe a companhia verificar a regularidade das transferências e da constituição de direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua emissão; nos casos dos arts. 27 e 34, essa atribuição compete, respectivamente, ao agente emissor de certificados e a instituição financeira depositária das ações escriturais.

Parágrafo único - As dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição financeira depositária das ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes beneficiárias, debêntures, ou bônus de subscrição, nos livros de registro ou transferência, serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos, excetuadas as questões atinentes a substância do direito.


Art104 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - RESPONS. DA COMPANHIA
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

RESPONSABILIDADE DA COMPANHIA

- Art. 104 -

Artigo 104 - A companhia é responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do Art. 100.

Parágrafo único - A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais, sejam praticados no menor prazo possível, ao excedente do fixado pela Comissão de Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos culposos.


Art105 - FORMALIDADES COMPLEM. DA CONSTIT. - EXIBIÇÃO DOS LIVROS
CAPITULO VIII - FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

EXIBIÇÃO DOS LIVROS

- Art. 105 -

Artigo 105 - A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.


Art106 - ACIONISTAS - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO I - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL

CONDIÇÕES E MORA

- Art. 106 -

Artigo 106 - O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.

§ 1º - Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicadas na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.

§ 2º - O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.


Art107 - ACIONISTAS - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO I - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL

ACIONISTA REMISSO

- Art. 107 -

Artigo 107 - Verificada a mora do acionista, a companhia pode, a sua escolha:

I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (Art. 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como titulo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou

II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.

§ 1º - Será havida como ao escrita, relativamente a companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do boletim de subscrição que exclua ou limite o exercício da opção prevista neste artigo, mas o subscritor de boa fé terá ação, contra os responsáveis pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso couber.

§ 2º - A venda será feita em leilão na bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 (três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo a disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.

§ 3º - É facultado à companhia, mesmo após iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em bolsa de valores; a companhia poderá também promover a cobrança judicial se as ações oferecidas em bolsa não encontrarem tomados, ou se o preço apurado ao bastar para pagar os débitos do acionista.

§ 4º - Se a companhia ao conseguir, por qualquer dos meios previstos neste artigo, a integralização das ações, poderá declara-las caducas e fazer suas as entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as ações caídas em comisso, findo o qual, ao tendo sido encontrado comprador, a assembléia geral deliberará sobre a redução do capital em importância correspondente.


Art108 - ACIONISTAS - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO I - OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL

RESPONSABILIDADE DOS ALIENANTES

- Art. 108 -

Artigo 108 - Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.

Parágrafo único - Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de dois anos a contar da data da transferência das ações.


Art109 - ACIONISTAS - DIREITOS ESSENCIAIS
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO II - DIREITOS ESSENCIAIS

- Art. 109 -

Artigo 109 - Nem o estatuto social nem a assembléia geral poderão provar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais ;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV - preferencia para subscrição de ações, partes beneficiarias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos arts. 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta lei.

§ 1º - As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º - Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia geral.


Art110 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 110 -

Artigo 110 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia geral.

§ 1º - O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.

§ 2º - É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.


Art111 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

AÇÕES PREFERENCIAIS

- Art. 111 -

Artigo 111 - O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no Art. 109.

§ 1º - As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.

§ 2º - Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1.º, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.

§ 3º - O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.


Art112 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

NÃO EXERCÍCIO DE VOTO PELAS AÇÕES AO PORTADOR

- Art. 112 -

Artigo 112 - Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer o direito de voto.

Parágrafo único - Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do Art. 111, e enquanto dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis, independentemente de autorização estatuária.


Art113 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

VOTO DAS AÇÕES EMPENHADAS E ALIENADAS FIDUCIARIAMENTE

- Art. 113 -

Artigo 113 - O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.

Parágrafo único - O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exerce-lo nos termos do contrato.


Art114 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

VOTO DAS AÇÕES GRAVADAS COM USUFRUTO

- Art. 114 -

Artigo 114 - O direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.


Art115 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO III - DIREITO DE VOTO

ABUSO DO DIREITO DE VOTO E CONFLITO DE INTERESSES

- Art. 115 -

Artigo 115 - O acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano a companhia ou a outros acionistas, ou obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

§ 1º - O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e a aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

§ 2º - Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata § 6º do Art. 8º.

§ 3º - O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto ao haja prevalecido.

§ 4º - A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.


Art116 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO IV  - ACIONISTA CONTROLADOR

DEVERES

- Art. 116 -

Artigo 116 - Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único - O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.


Art117 - ACIONISTAS - DIREITO DE VOTO
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO IV  - ACIONISTA CONTROLADOR

RESPONSABILIDADE

- Art. 117 -

Artigo 117 - o acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

§ 1º - São modalidades de exercício abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou leva-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia ;

d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;

e) induzir, ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia geral ;

f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não eqüitativas;

g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denuncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.

h) subscrever ações, para fins do disposto no Art. 170, com realização em bens estranhos ao objeto social da companhia."

§ 2º - No caso da alínea "e" do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.

§ 3º - O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.


Art118 - ACIONISTAS - ACORDO DE ACIONISTAS
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO V  - ACORDO DE ACIONISTAS

- Art. 118 -

Artigo 118 - Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito de voto, deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

§ 1º - As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.

§ 2º - Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (Art. 115) ou do poder de controle (arts. 116 e 117).

§ 3º - Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.

§ 4º - As ações averbadas nos termos deste artigo ao poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.

§ 5º - No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia


Art119 - ACIONISTAS - REPR. DE ACIONISTA RESIDENTE OU DOMIC. NO EXTERIOR
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO VI - REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTA RESIDENTE OU DOMICÍLIO NO EXTERIOR

- Art. 119 -

Artigo 119 - O acionista residente ou domiciliado no exterior devera manter, no País, representante com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com fundamento nos preceitos desta lei.

Parágrafo único - O exercício, no Brasil, de quaisquer dos direitos de acionista, confere ao mandatário ou representante legal qualidade pare receber citação judicial.


Art120 - ACIONISTAS - SUSPENSÃO DO EXERCÍCIO DE DIREITOS
CAPITULO X - ACIONISTAS

SEÇÃO VII - SUSPENSÃO DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

- Art. 120 -

Artigo 120 - A assembléia geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.


Art121 - ASSEMBLÉIA GERAL - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 121 -

Artigo 121 - A assembléia geral convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.


Art122 - ASSEMBLÉIA GERAL - DISP. GERAIS - COMPETÊNCIA PRIVATIVA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

COMPETÊNCIA PRIVATIVA

- Art. 122 -

Artigo 122 - Compete privativamente à assembléia geral :

I - reformar o estatuto social ;

II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no número II do Art. 142;

III - tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV - autorizar a emissão de debêntures;

V - suspender o exercício dos direitos do acionista (Art. 120);

VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias ;

VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir, liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

Parágrafo único - Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia geral, para manifestar-se sobre o matéria.


Art123 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - COMPETÊNCIA PARA COVOCAÇÃO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

COMPETÊNCIA PARA COVOCAÇÃO

- Art. 123 -

Artigo 123 - Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia geral.

Parágrafo único - A assembléia geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, nos casos previstas no número V, do Art. 163;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital volante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal."


Art124 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - MODO DE CONVOCAÇÃO E LOCAL
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

MODO DE CONVOCAÇÃO E LOCAL

- Art. 124 -

Artigo 124 - A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º - A primeira convocação da assembléia geral devera ser feita com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; ao se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

§ 2º - Salvo motivo de força maior, a assembléia geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.

§ 3º - Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento) ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, ao superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável ; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

§ 4º - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia geral a que comparecerem todos os acionistas.


Art125 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - QUORUM DE INSTALAÇÃO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

QUORUM DE INSTALAÇÃO

- Art. 125 -

Artigo 125 - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único - Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia geral e discutir a matéria submetida à deliberação.


Art126 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - LEGITIM. E REPRESENTAÇÃO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

- Art. 126 -

Artigo 126 - As pessoas presentes à assembléia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:

I - os titulares de ações nominativas exibirão, se exigidos, documento hábil de sua identidade:

II - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do Art. 41, além do documento de identidade, exibirão,ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária."

III - os titulares de ações ao portador exibirão os respectivos certificados, ou documento de deposito nos termos do número II;

IV - os titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do Art. 41, além do documento de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

§ 1º - O acionista pode ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminios.

§ 2º - O pedido de procuração, mediante correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo da regulamentação que sobre o assunto vier a baixar a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

b) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador para o exercício desse voto;

c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem da companhia.

§ 3º - É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.

§ 4º - Têm a qualidade para comparecer à assembléia os representantes legais dos acionistas.


Art127 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - LIVRO DE PRESENÇA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

LIVRO DE PRESENÇA

- Art. 127 -

Artigo 127 - Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

MESA


Art128 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - LIVRO DE PRESENÇA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

LIVRO DE PRESENÇA

- Art. 128 -

Artigo 128 - Os trabalhos da assembléia serão dirigidos por mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes.


Art129 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - QUORUM DAS DELIBERAÇÕES
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

QUORUM DAS DELIBERAÇÕES

- Art. 129 -

Artigo 129 - As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

§ 1º - O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

§ 2º - No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.


Art130 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - ATA DA ASSEMBLÉIA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

ATA DA ASSEMBLÉIA

- Art. 130 -

Artigo 130 - Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais.

§ 1º - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que:

a) os documentas ou propostas submetidos à assembléia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;

b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

§ 2º - A assembléia geral da companhia aberta pode autorizar a publicação de ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

§ 3º - Se a ata ao for lavrada na forma permitida pelo § 1.º, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.


Art131 - ASSEMB. GERAL - DISP. GERAIS - ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO I  - DISPOSIÇÕES GERAIS

ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA

- Art. 131 -

Artigo 131 - A assembléia geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no Art. 132, e extraordinária nos demais casos.

Parágrafo único - A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.


Art132 - ASSEMB. GERAL - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - OBJETO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO II  - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

OBJETO

- Art. 132 -

Artigo 132 - Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro liquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (Art. 167).


Art133 - ASSEMB. GERAL - ASSEMBLÉIA GERAL ORD. - DOC. DA ADMINISTRAÇÃO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO II  - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

DOCUMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO

- Art. 133 -

Artigo 133 - Os administradores devem comunicar, até 1(um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no Art. 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

§ 1º - Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

§ 2º - A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do Art. 124.

§ 3º - Os documentos referidos neste artigo serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral.

§ 4º - A assembiéia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.

§ 5º - A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo ao publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária.


Art134 - ASSEMB. GERAL - ASSEMBLÉIA GERAL ORD. - PROCEDIMENTO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO II  - ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

PROCEDIMENTO

- Art. 134 -

Artigo 134 - Instalada a assembléia geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no Art. 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa a discussão e votação.

§ 1º - Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

§ 2º - Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligncias; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.

§ 3º - A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (Art. 286).

§ 4º - Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (Art. 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.

§ 5º - A ata da assembléia geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 6º - As disposições do § 1º, segunda parte, ao se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.


Art135 - ASSEMB. GERAL - ASSEMB. GERAL EXTRAOR.A - REFORMA DO ESTATUTO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO III - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REFORMA DO ESTATUTO

- Art. 135 -

Artigo 135 - A assembléia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

§ 1º - Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos `as formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa fé.

§ 2º - Aplica-se -aos atos de reforma do estatuto o disposto no Art. 97 e seus §§ 1º e 2º e no Art. 98 e seu § 1º.


Art136 - ASSEMB. GERAL - ASSEMB. GERAL EXTRAOR.A - QUORUM QUALIFICADO
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO III - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

QUORUM QUALIFICADO

- Art. 136 -

Artigo 136 - É necessária a aprovação de acionistas que representem metade,no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

III - redução do dividendo obrigatório;

IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

V - participação em grupo de sociedades (Art. 265);

VI - mudança do objeto da companhia;

VII - cessação do estado de liquidação da companhia;

VIII - criação de partes beneficiárias;

IX - cisão da companhia;

X - dissolução da companhia.

§ 1º - Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei."

§ 2º - A Comissão de Valores Mobiliárias pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3º - O disposto no § 2º ao se aplica às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º.

§ 4º - Deverá constar a ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.


Art137 - ASSEMB. GERAL - ASSEMB. GERAL EXTRAOR.A - DIREITO DE RETIRADA
CAPITULO XI - ASSEMBLÉIA GERAL

SEÇÃO III - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

DIREITO DE RETIRADA

- Art. 137 -

Artigo 137 - A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do Art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (Art. 45), observadas as seguintes normas:

I - nos caos dos incisos I e II do Art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;

II - nos casos dos incisos IV e V, somente terá direito de retirada o titular de ações:

a) que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros, e

b) de companhias abertas as quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador;

III - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléia-geral;

IV - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (Art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;

V - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.

§ 1º - O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.

§ 2º - O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.

§ 3º - Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito a retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.

§ 4º - Decairá o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.


Art138 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

- Art. 138 -

Artigo 138 - A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º - O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º - As companhias abertas e as de capital autorizado terão obrigatoriamente conselho de administração.


Art139 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

- Art. 139 -

Artigo 139 - As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração ao podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.


Art140 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO I  - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

- Art. 140 -

Artigo 140 - O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho;

II - o modo de substituição dos conselheiros;

III - o prazo de gestão, que ao poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos.


Art141 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO I  - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

VOTO MÚLTIPLO

- Art. 141 -

Artigo 141 - Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou ao previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-la entre vários.

§ 1º - A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.

§ 2º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.

§ 3º - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a instituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, ao havendo suplente, a primeira assembléia geral procecederá à nova eleição de todo o conselho.

§ 4º - Se o número de membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), é facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mínimo, do capital com direito a voto, a eleição de um dos membros do conselho, observado o disposto no § 1º.


Art142 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO I  - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPETÊNCIA

- Art. 142 -

Artigo 142 - Compete ao conselho de administração:

I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art.132;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando, autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto ao dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Parágrafo único - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.


Art143 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - DIRETORIA - COMPOSIÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO II – DIRETORIA

COMPOSIÇÃO

- Art. 143 -

Artigo 143 - A diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia geral, devendo o estatuto estabelecer;

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que ao será superior a 3 (três) anos, permitida reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º - Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º - O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.


Art144 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - DIRETORIA - REPRESENTAÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO II – DIRETORIA

REPRESENTAÇÃO

- Art. 144 -

Artigo 144 - No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (Art. 142, nº II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único - Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.


Art145 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - NORMAS COMUNS
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

NORMAS COMUNS

- Art. 145 -

Artigo 145 - As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidades dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.


Art146 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - REQUISITOS E IMPEDIMENTOS
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

- Art. 146 -

Artigo 146 - Poderão ser eleitos para membros dos Órgãos de administração pessoas naturais residentes no País, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores acionistas ou não.

Parágrafo único - A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão ser arquivada no registro do comércio e publicada.


Art147 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - REQUISITOS E IMPEDIMENTOS
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

REQUISITOS E IMPEDIMENTOS

- Art. 147 -

Artigo 147 - Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º - São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, peculato,contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º - São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.


Art148 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - GARANTIA DA GESTÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

GARANTIA DA GESTÃO

- Art. 148 -

Artigo 148 - O estatuto pode estabelecer que o exercício da cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.

Parágrafo único - A garantia só será levantada apos aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.


Art149 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - INVESTIDURA
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

INVESTIDURA

- Art. 149 -

Artigo 149 - Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

Parágrafo único - Se o termo ao for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes a nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.


Art150 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - SUB. E TÉRMINO DA GESTÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

SUBSCRIÇÃO E TÉRMINO DA GESTÃO

- Art. 150 -

Artigo 150 - No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral será convocada para proceder a nova eleição.

§ 1º - No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia geral.

§ 2º - No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.

§ 3º - O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4º - O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.


Art151 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - RENÚNCIA
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

RENÚNCIA

- Art. 151 -

Artigo 151 - A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação a companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa fé, após arquivamento no registro do comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.


Art152 - CONSELHO DE ADM. E DIRETORIA - ADM. - REMUNERAÇÃO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO III  - ADMINISTRADORES

REMUNERAÇÃO

- Art. 152 -

Artigo 152 - A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado."

§ 1º - O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25º/o (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (Art. 190), prevalecendo o limite que for menor.

§ 2º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o Art. 22.


Art153 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEVERES E RESP. - DEVER DE DILIGÊNCIA
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

DEVER DE DILIGÊNCIA

- Art. 153 -

Artigo 153 - O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligencia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.


Art154 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - FINALID. DAS ATR. E DESVIO
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

FINALIDADE DAS ATRIBUIÇÕES E DESVIO DE PODER

- Art. 154 -

Artigo 154 - O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da. companhia, satisfeitas as exigências do bem publico e da função social da empresa.

§ 1º - O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, ao podendo, ainda que , para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.

§ 2º - É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade a custa da companhia;

b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;

c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem þ pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.

§ 3º - As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea "c" do § 2º pertencerão à companhia.

§ 4º - O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em beneficio dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.


Art155 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - DEVER DE LEALDADE
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

DEVER DE LEALDADE

- Art. 155 -

Artigo 155 - O administrador deve servir com lealdade a companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

I - usar, em beneficio próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a , companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;

II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negocio de interesse da companhia;

III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.

§ 1º - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vetado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

§ 2º - O administrador deve zelar para que a violação de disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.

§ 3º - A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos §§ 1º e 2º, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, "e menos que ao contratar já conhecesse a informação.


Art156 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - CONFLITO DE INTERESSES
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

CONFLITO DE INTERESSES

- Art. 156 -

Artigo 156 - É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientifica-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

§ 1º - Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas as que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.

§ 2º - O negócio contratado com infração do disposto no § 1.º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.


Art157 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - DEVER DE INFORMAR
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

DEVER DE INFORMAR

- Art. 157 -

Artigo 157 - O administrador de companhia aberta deve declaração firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

§ 1º - O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar a assembléia geral ordinária, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social:

a) o número dos valores mobiliários de emissão da companhia ou de sociedades controladas, ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou através de outras pessoas, no exercício anterior;

b) as opções de compra de ações que tiver contratado ou exercido no exercício anterior;

c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou complementares, que tenha recebido ou esteja recebendo da companhia e de sociedades coligadas, controladas ou do mesmo grupo;

d) as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível;

e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas atividades da companhia.

§ 2º - Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembléia e fornecidos por cópia aos solicitantes.

§ 3º - A revelação dos atos ou fatos de que trata este artigo só poderá ser utilizada no legitimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.

§ 4º - Os administradores da companhia aberta ao obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia

§ 5º - Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º alínea "e"), ou deixar de divulga-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legitimo da companhia, cabendo a Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.


Art158 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - RESP. DOS ADMINISTRADORES
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

- Art. 158 -

Artigo 158 - O administrador ao é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo ;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º - O administrador ao é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua pratica. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela de ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a assembléia geral.

§ 2º - Os administradores ao solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres ao caibam a todos eles.

§ 3º - Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2.º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento aqueles deveres.

§ 4º - O administrador que, tendo conhecimento do ao cumprimento desses deveres por seu predecessor ou pelo administrador competente nos termos do f 3.º, deixar de comunicar o fato à assembléia geral tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º - Respondera solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a pratica de ato com violação da lei ou do estatuto.


Art159 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - AÇÃO DE RESPONSABILIDADE
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

AÇÃO DE RESPONSABILIDADE

- Art. 159 -

Artigo 159 - Compete a companhia, mediante prévia deliberação da assembléia geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos Causados ao seu patrimônio.

§ 1º - A deliberação poderá ser tomada em assembléia geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia geral extraordinária.

§ 2º - O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta a ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.

§ 3º - Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia geral.

§ 4º - Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, da capital social.

§ 5º - Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indeniza-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.

§ 6º - O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa fé e visando ao interesse da companhia.

§ 7º - A ação prevista neste artigo ao exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.


Art160 - CONSELHO DE ADM. E DIRET. - DEV. E RESP. - ÓRGÃOS TÉC. E CONSULTIVOS
CAPITULO XII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

SEÇÃO IV  - DEVERES E RESPONSABILIDADES

ÓRGÃOS TÉCNICOS E CONSULTIVOS

- Art. 160 -

Artigo 160 - As normas desta seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.


Art161 - CONSELHO FISCAL - COMPOSlÇÃO E FUNCIONAMENTO
CAPITULO XIII - CONSELHO FISCAL

COMPOSlÇÃO E FUNCIONAMENTO

- Art. 161 -

Artigo 161 - A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º - O conselho fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral.

§ 2º - O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5 % (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia geral ordinária após a sua instalação.

§ 3º - O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria ao conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia geral, que elegerá os seus membros.

§ 4º - Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;

b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea "a", mais um.

§ 5º - Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 6º - A função de membro do conselho fiscal é indelegável.


Art162 - CONSELHO FISCAL - REQUISITOS IMPEDIMENTOS E REMUNERAÇÃO
CAPITULO XIII - CONSELHO FISCAL

REQUISITOS IMPEDIMENTOS E REMUNERAÇÃO

- Art. 162 -

Artigo 162 - Somente podem ser eleitos para os conselho fiscal pessoa naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

§ 1º - Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.

§ 2º - não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do Art. 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

§ 3º - A remuneração dos membros do conselho fiscal, além do reembolso obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia-geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros."


Art163 - CONSELHO FISCAL - COMPETÊNCIA
CAPITULO XIII - CONSELHO FISCAL

COMPETÊNCIA

- Art. 163 -

Artigo 163 - Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do Seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral ;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia ;

V - convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;

VI - analisar ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

§ 1º - Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar a disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º - O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3º - Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar ( nºs II, III e VII).

§ 4º - Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos."

§ 5º - Se a companhia ao tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.

§ 6º - O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

§ 7º - As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.

§ 8º - O conselho fiscal poderá, para apurar o fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia."


Art164 - CONSELHO FISCAL - PARECERES E REPRESENTAÇÕES
CAPITULO XIII - CONSELHO FISCAL

PARECERES E REPRESENTAÇÕES

- Art. 164 -

Artigo 164 - Os membros do conselho fiscal, ou ao menos um deles, deverão comparecer às reuniões da assembléia geral e responder aos pedidos de informações formuladas pelos acionistas.

Parágrafo único - Os pareceres e representações do conselho fiscal poderão ser apresentados e lidos na assembléia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.


Art165 - CONSELHO FISCAL - DEVERES E RESPONSABILIDADES
CAPITULO XIII - CONSELHO FISCAL

DEVERES E RESPONSABILIDADES

- Art. 165 -

Artigo 165 - Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º - O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles for conivente, ou se concorrer para a pratica do ato.

§ 2º - A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia geral.


Art166 - MODIFICAÇÃO DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - COMPETÊNCIA
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

COMPETÊNCIA

- Art. 166 -

Artigo 166 - O capital social pode ser aumentado:

I - por deliberação da assembléia geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (Art. 167);

II - por deliberação da assembléia geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (Art. 168);

III - por conversão,em ações, debêntures ou partes deneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações.

IV - por deliberação da assembléia geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

§ 1º - Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembléia de reforma do estatuto, no caso do número IV.

§ 2º - O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital.


Art167 - MODIFICAÇÃO DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - COR. MONET. ANUAL
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

CORREÇÃO MONETÁRIA ANUAL

- Art. 167 -

Artigo 167 - A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (Art. 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembléia geral ordinária que aprovar o balanço.

§ 1º - Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita em modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, se for o caso.

§ 2º - A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente `qas frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se ao tiverem valor nominal, a fração inferior a 1% (um por cento) do capital social.

§ 3º - Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em beneficio dessas ações.


Art168 - MODIFICAÇÃO DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - CAPITAL AUTORIZADO
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

CAPITAL AUTORIZADO

- Art. 168 -

Artigo 168 - O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.

§ 1º - A autorização deverá especificar:

a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas ;

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia geral ou o conselho de administração;

c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;

d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (Art. 172).

§ 2º - O limite de autorização, quando fixado em valor da capital social, será anualmente corrigido pela assembléia geral ordinária, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.

§ 3º - O estatuto pode prever que a companhia dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela assembléia geral, outorgue opção de compra de ações e seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou à sociedade sob seu controle.


Art169 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - CAP. DE LUCROS E RESERVAS
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS E RESERVAS

- Art. 169 -

.Artigo 169 - O aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas importará alteração do valor nominal das ações ou distribuição das ações novas, correspondente ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.

§ 1º - Na companhia com ações sem valor nominal, a capitalização de lucros ou de reservas poderá ser efetivada sem modificação do número de ações.

§ 2º - As ações distribuídas de acordo com este artigo se estenderão, salvo Cláusula em contrário dos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o fideicomisso, a inalienabilidade e a incomunicabilidade que porventura gravarem as ações de que elas forem derivadas.

§ 3º - As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações; antes da venda, a companhia fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação.


Art170 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - AUMENTO MED. SUBS. DE AÇÕES
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

AUMENTO MEDIANTE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

- Art. 170 -

Artigo 170 - Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumenta-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

§ 1º - O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente:

I - a perspectiva de rentabilidade da companhia;

II - valor do patrimônio líquido da ação;

III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado."

§ 2º - A assembléia geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, poderá delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado.

§ 3º - A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no Art. 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do Art. 98.

§ 4º - As entradas e as prestações da realização das ações poderão ser recebidas pela companhia independentemente de deposito bancário.

§ 5º - No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no Art. 82, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembléia geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto.

§ 6º - Ao aumento de capital aplica-se, no que couber, o disposto sobre a constituição da companhia, exceto na parte final do § 2º do Art. 82.

§ 7º - A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.


Art171 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - DIREITO DE PREFERÊNCIA
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

DIREITO DE PREFERÊNCIA

- Art. 171 -

Artigo 171 - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.

§ 1º - Se o capital for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe, abserva-se-ão as seguintes normas:

a) no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor;

b) se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a preferência será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo as demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham capital antes do aumento;

c) se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferência, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.

§ 2º - No aumento mediante capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado.

§ 3º - Os acionistas terão direito de preferncia para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.

§ 4º - O estatuto ou a assembléia geral fixará prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, para o exercício do direito de preferência.

§ 5º - No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferencia, quando não exercido pelo acionista até 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.

§ 6º - O acionista poderá ceder seu direito de preferência.

§ 7º - Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo:

a) mandar vendê-las em bolsa, em beneficio da companhia; ou

b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo ao rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

§ 8º - Na companhia fechada, será obrigatório o rateio previsto na alínea "b" do § 7º, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com critérios estabelecidos pela assembléia geral ou pelos órgãos da administração.


Art172 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - AUMENTO - EXC. DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO I – AUMENTO

EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

- Art. 172 -

Artigo 172 - O estatuto, da companhia aberta que contiver autorização para aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os anos acionistas, de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou

II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 a 263.

Parágrafo único - O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.


Art173 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - REDUÇÃO
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II - REDUÇÃO

- Art. 173 -

Artigo 173 - A assembléia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.

§ 1º - A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento.

§ 2º - A partir da deliberação de redução ficarão suspensos os direitos correspondentes às ações cujos certificados tenham sido emitidos, até que sejam apresentados à companhia para substituição.


Art174 - MODIF. DO CAP. SOCIAL - REDUÇÃO - OPOSIÇÃO DOS CREDORES
CAPITULO XIV  - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

SEÇÃO II – REDUÇÃO

OPOSIÇÃO DOS CREDORES

- Art. 174 -

Artigo 174 - Ressalvado o disposto nos arts. 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembléia geral que a tiver deliberado.

§ 1º - Durante o prazo previsto neste artigo, os credores quirografários por títulos anteriores a data da publicação da ata poderão, mediante notificação, de que se dará ciência ao registro do comércio da sede da companhia, opor-se-à redução do capital; decairão desse direito os credores que o ao exercerem dentro do prazo.

§ 2º - Findo o prazo, a ata da assembléia geral que houver deliberado a redução poderá ser arquivada se não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição de algum credor, desde que feita a prova do pagamento do seu crédito ou do deposito judicial da importância respectiva.

§ 3º - Se houver em circulação debêntures emitidas pela companhia, a redução do capital, nos casos previstos neste artigo, ao poderá ser efetivada sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas, reunidos em assembléia especial.


Art175 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANCEIRAS - EXERCÍCIO SOCIAL
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO I  - EXERCÍCIO SOCIAL

- Art. 175 -

Artigo 175 - O exercício social terá duração de um ano e a data do término será fixada no estatuto.

Parágrafo único - Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.


Art176 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANCEIRAS - DEMONST. FINANCEIRAS
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO II  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 176 -

Artigo 176 - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício;

IV - demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 1º - As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

§ 2º - Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os que nos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes".

§ 3º - As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros sendo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia geral.

§ 4º - As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5º - As notas deverão indicar:

a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;

b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (Art. 247, parágrafo único);

c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (Art. 182, § 3º );

d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;

e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;

f) o número, espécies e classes das ações do capital social;

g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;

h) os ajustes de exercícios anteriores (Art. 186, § 1.º);

i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

§ 6º - A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos."


Art177 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - DEMONST. FINANCEIRAS - ESCRITURAÇÃO
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO II  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ESCRITURAÇÃO

- Art. 177 -

Artigo 177 - A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimôniais segundo o regime de competência.

§ 1º - As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão inidicá-la em nota e ressaltar esses efeitos.

§ 2º - A companhia obervará em registros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas nesta lei, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.

§ 3º - As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, e serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comissão.

§ 4º - As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.


Art178 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - GRUPOS DE CONTAS
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

GRUPOS DE CONTAS

- Art. 178 -

Artigo 178 - No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia.

§ 1º - No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de, liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos:

a) ativo circulante;

b) ativo realizável a longo prazo;

c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido.

§ 2º - No passivo, as contas serão classificadas nos seguintes grupos:

a) passivo circulante;

b) passivo exigível a longo prazo;

c) resultados de exercícios futuros;

d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliação, reservas de lucros e lucros ou prejuízos acumulados.

§ 3º - Os saldos devedores e credores que a companhia ao tiver direito de compensar serão classificados separadamente.


Art179 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - ATIVO
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO

- Art. 179 -

Artigo 179 - As contas serão classificadas do seguinte modo:

I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizáveis no curso do exercício social subseqüente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte;

II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício, seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (Art. 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da companhia;

III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem a manutenção da atividade da companhia ou da empresa;

IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial;

V - no ativo diferido: as aplicações de recursos em despesas que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais.

Parágrafo único - Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver ação maior que o exercício social, a classificação no circulante ou longo prazo por base o prazo desse ciclo.


Art180 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - PASSIVO EXIGÍVEL
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

PASSIVO EXIGÍVEL

- Art. 180 -

Artigo 180 - As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo permanente, serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo exigível a longo prazo, tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do Art. 179.


Art181 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - RES. DE EXERC. FUTUROS
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS

- Art. 181 -

Artigo 181 - Seção classificadas como resultados de exercício futuro as receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas a elas correspondentes.


Art182 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - PAT. LÍQUIDO
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

- Art. 182 -

Artigo 182 - A conta do capital social discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda ao realizada.

§ 1º - Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem:

a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão ações de debêntures ou partes beneficiarias;

b) a produto da alienação de partes beneficiarias e bônus de subscrição;

c) o prêmio recebido na emissão de debêntures;

d) as doações e as subvenções para investimento.

§ 2º - Será ainda registrado como reserva de capital o resultado da correção monetária do capital realizado, enquanto não capitalizado.

§ 3º - Serão classificadas como reservas de reavaliação as contrapartidas de aumentos de valor atribuídos a elementos do ativo em virtude de novas avaliações com base em laudo nos termos do Art. 8º, aprovado pela assembléia geral.

§ 4º - Serão classificadas como reservas de lucros as contas constituídas pela apropriação de lucros da companhia.

§ 5º - As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicadas na sua aquisição.


Art183 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - ATIVO
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO ATIVO

- Art. 183 -

Artigo 183 - No balanço, os elementos do ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios:

I - os direitos e títulos de crédito, e quaisquer valores mobiliários não classificados como investimentos, pelo custo de aquisição ou pelo valor do mercado, se este for menor; serão excluídos os já prescritos e feitas as provisões adequadas para ajustá-lo ao valor provável de realização, e será admitido o aumento do custo de aquisição, até o limite do valor do mercado, para registro de correção monetária, variação cambial ou juros acrescidos;

II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comércio da companhia, assim como matérias-primas, produtos em fabricação e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao valor de mercado, quando este for inferior;

III - os investimentos em participação no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos arts. 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas prováveis na realização do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que não será modificado em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações ou quotas bonificadas;

IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para atender `as perdas prováveis na realização do seu valor, ou para redução do custo de aquisição ao valor de mercado, quando este for inferior;

V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, amortização ou exaustão;

VI - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortização.

§ 1º - Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado:

a) das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado;

b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro;

c) dos investimentos, o valor liquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.

§ 2º - A diminuição de valor dos elementos do ativo imobilizado será registrada periodicamente nas contas de:

a) depreciação, quando corresponder à perda do valor dos direitos que têm por objeto bens físicos sujeitos a desgastes ou perda de utilidade por uso, ação da natureza ou obsolescência;

b) a amortização, quando corresponder à perda do valor do capital aplicado na aquisição de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existência ou exercício de duração limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por prazo legal ou contratualmente limitado;

c) exaustão, quando corresponder à perda do valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa exploração.

§ 3º - Os recursos aplicados no ativo diferido serão amortizados periodicamente, em prazo ao superior a 10 (dez) anos, a partir do inicio da operação normal ou do exercício em que passem a ser usufruídos os benefícios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou comprovado que essas atividades não poderão produzir resultados suficientes para amortizá-los.

§ 4º - Os estoques de mercadorias fungíveis destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela técnica contábil.


Art184 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - PASSIVO
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PASSIVO

- Art. 184 -

Artigo 184 - No balanço, os elementos do passivo serão avaliados de acordo com os seguintes critérios:

I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos ou calculáveis, inclusive imposto de renda a pagar com base no resultado do exercício, serão computados pelo valor atualizado até a data do balanço;

II - as obrigações em moeda estrangeira, com Cláusula de paridade cambial, serão convertidas em moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do balanço;

III - as obrigações sujeitas a correção monetária serão atualizadas até a data balanço.


Art185 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - BALANÇO PATR. - COR. MONETÁRIA
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO III  - BALANÇO PATRIMONIAL

CORREÇÃO MONETÁRIA

- Art. 185 -

Artigo 185 - Nas demonstrações financeiras deverão ser considerados os efeitos da modificação no poder de compra da moeda nacional sobre o valor dos elementos do patrimônio e os resultados do exercício.

§ 1º - Serão corrigidos, com base nos índices de desvalorização da moeda nacional reconhecidos pelas autoridades federais:

a) o custo de aquisição dos elementos do ativo permanente, inclusive os recursos aplicados no ativo diferido, os saldos das contas de depreciação, amortização e exaustão, e as provisões para perdas;

b) os saldos das contas do patrimônio líquido.

§ 2º - A variação nas contas do patrimônio líquido, decorrente de correção monetária, será acrescida aos respectivos saldos, com exceção da correção do capital realizado, que constituirá a reserva de capital de que trata o § 2º do Art. 182.

§ 3º - As contrapartidas dos ajustes de correção monetária serão registradas em conta cujo saldo será computado no resultado do exercício.


Art186 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - DEM. DE LUCROS OU PREJUÍZOS
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO IV - DEMONSTRAÇÃO DE LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS

- Art. 186 -

Artigo 186 - A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados discriminará:

I - o saldo do início do período, os ajustes de exercícios anteriores e correção monetária do saldo inicial;

II - as reversões de reservas e o lucro liquido do exercício;

III - as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e o saldo ao fim do período.

§ 1º - Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de efeitos da mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subseqüentes.

§ 2º - A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das mutações do patrimônio líquido, se elaborada e publicada pela companhia.


Art187 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - DEM. DO RESULTADO DO EX.
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO V  - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

- Art. 187 -

Artigo 187 - A demonstração do resultado do exercício discriminará:

I - a receita bruta das vendas e serviços, as deduções das os abatimentos e os impostos;

II - a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro bruto;

III - as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais;

IV - o lucro ou prejuízo operacional, as receitas e despesas não operacionais e o saldo da conta de correção monetária (Art. 185, § 3º);

V - o resultado do exercício antes do imposto de renda e a provisão para o imposto;

VI - as perticipações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, e as contribuições para instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados;

VII - o lucro ou prejuízo liquido do exercício e o seu montante por ação do capital social.

§ 1º - Na determinação do resultado do exercício serão computados:

a) as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua realização em moeda; e

b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos.

§ 2º - O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação (Art. 182, § 3º), somente depois de realizado poderá ser computado como lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações.


Art188 - EXERC. SOCIAL E DEMONST. FINANC. - DEM. DAS ORIGENS
CAPITULO XV - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEÇÃO VI  - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

- Art. 188 -

Artigo 188 - A demonstração das origens e aplicações de recursos indicará as modificações na posição financeira da companhia, discriminando:

I - as origens dos recursos, agrupadas em:

a) lucro do exercício, acrescido de depreciação, amortização ou exaustão e ajustado pela variação nos resultados de exercícios futuros;

b) realização do capital social e contribuições para reservas de capital;

c) recursos de terceiros, originários do aumento do passivo exigível a longo prazo, da redução do ativo realizável a longo prazo e da alienação de investimentos e direitos do ativo imobilizado.

II - as aplicações de recursos, agrupadas em:

a) dividendos distribuídos;

b) aquisição de direitos do ativo imobilizado;

c) aumento do ativo realizável a longo prazo, dos investimentos e do ativo diferido;

d) redução do passivo exigível a longo prazo.

III - o excesso ou insuficiência das origens de recursos em relação às aplicações, representando aumento ou redução do capital circulante liquido;

IV - os saldos no início e no fim do exercício, do ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante líquido e o seu aumento ou redução durante o exercício.


Art189 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - LUCRO - DED.O DE PREJUÍZOS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO I  - LUCRO

DEDUÇÃO DE PREJUÍZOS E IMPOSTO SOBRE A RENDA

- Art. 189 -

Artigo 189 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda.

Parágrafo único - O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.


Art190 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - PARTICIPAÇÕES
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO I  - LUCRO

PARTICIPAÇÕES

- Art. 190 -

Artigo 190 - As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiarias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.

Parágrafo único - Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do Art. 201.


Art191 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - LUCRO LÍQUIDO
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO I  - LUCRO

LUCRO LÍQUIDO

- Art. 191 -

Artigo 191 - Lucro liquido do exercicio é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o Art. 190.


Art192 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO I  - LUCRO

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO

- Art. 192 -

Artigo 192 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembléia geral ordinária, observado o disposto nos arts. 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.


Art193 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RESERVA LEGAL

- Art. 193 -

Artigo 193 - Do lucro líquido do exercício, 5º/o (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 1º - A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do Art. 182, excederá de 30% (trinta por cento) do capital social.

§ 2º - A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.


Art194 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RESERVAS ESTATUTÁRIAS

- Art. 194 -

Artigo 194 - O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma :

I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;

II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e

III - estabeleça o limite máximo de reserva.


Art195 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RESERVAS PARA CONTINGÊNCIAS

- Art. 195 -

Artigo 195 - A assembléia geral poderá, por proposta dos grãos da administração, destinar parte do lucro liquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.

§ 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.

§ 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.


Art196 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RETENÇÃO DE LUCROS

- Art. 196 -

Artigo 196 - A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.

§ 1º - O orçamento, submetido pelos órgrãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento.

§ 2º - O orçamento poderá ser aprovado na assembléia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício.


Art197 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RESERVA DE LUCROS A REALIZAR

- Art. 197 -

Artigo 197 - No exercício em que os lucros a realizar ultrapassarem o total deduzido nos termos dos arts. 193 a 196, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Parágrafo único - Para os efeitos deste artigo, são lucros a realizar:

a) o saldo credor da conta de registro das contrapartidas dos ajustes de Correção monetária (Art. 185, § 3º);

b) o aumento do valor do investimento em coligadas e controladas (Art. 248, III);

c) o lucro em vendas à prazo realizável após o término do exercício seguinte.


Art198 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

LIMITE DA CONSTITUIÇÃO DE RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

- Art. 198 -

Artigo 198 - A destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o Art. 194 e a retenção nos termos do Art. 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (Art. 202).


Art199 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

LIMITE DO SALDO DAS RESERVAS DE LUCROS

- Art. 199 -

Artigo 199 - O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a assembléia deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.


Art200 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO II  - RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS

RESERVAS DE CAPITAL

- Art. 200 -

Artigo 200 - As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:

I - absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros (Art. 189, parágrafo único);

II - resgate, reembolso ou compra de ações;

III - resgate de partes beneficiárias;

IV - incorporação ao capital social;

V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (Art. 17, § 5º).

Parágrafo único - A reserva constituída com o produto da venda de partes beficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.


Art201 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - DIVIDENDOS - ORIGEM
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO III  - DIVIDENDOS

ORIGEM

- Art. 201 -

Artigo 201 - A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do Art. 17.

§ 1º - A distribuição de dividendos com inobservância dos dispostos neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.

§ 2º - Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa fé tenham recebido. Presume-se a má fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.


Art202 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - DIVIDENDOS - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO III  - DIVIDENDOS

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

- Art. 202 -

Artigo 202 - Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade do lucro líquido do exercício diminuindo ou acrescido dos seguintes valores:

I - quota destinada à constituição da reserva legal (Art. 193);

II - importância destinada à formação de reservas para contingências (Art. 195), e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores;

III - lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva (Art. 197), e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

§ 1º - O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixa: outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e ao sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.

§ 2º - Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior à 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos deste artigo.

§ 3º - Nas companhias fechadas assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro.

§ 4º - O dividendo previsto neste artigo ao será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

§ 5º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia.


Art203 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - DIVID. - DIVID. DE AÇÕES PREFERÊNCIAIS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO III  - DIVIDENDOS

DIVIDENDOS DE AÇÕES PREFERÊNCIAIS

- Art. 203 -

Artigo 203 - O disposto nos arts. 194 a 197, e 202, não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos.


Art204 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - DIVID. - DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO III  - DIVIDENDOS

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS

- Art. 204 -

Artigo 204 - A companhia que, por força de lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.

§ 1º - A companhia poderá, nos termos de disposição estatutária, levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do Art. 182.

§ 2º - O estatuto poderá autorizar os órgãos de administração a declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.


Art205 - LUCRO, RESERVAS E DIVID. - DIVID. - PAG. DE DIVIDENDOS
CAPITULO XVI  - LUCRO, RESERVAS E DIVIDENDOS

SEÇÃO III  - DIVIDENDOS

PAGAMENTO DE DIVIDENDOS

- Art. 205 -

Artigo 205 - A companhia pagará o dividendo de ações nominativas a pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.

§ 1º - Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.

§ 2º - Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos arts 41 e 43 serão pagos pela companhia a instituição financeira depositária, que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.

§ 3º - O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.


Art206 - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO - DISSOLUÇÃO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO I - DISSOLUÇÃO

- Art. 206 -

Artigo 206 - Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto ;

c) por deliberação da assembléia-geral (Art. 136, X);"

d) pela existência de 1 {um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no Art. 251;

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;

II - por decisão judicial :

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei ;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.


Art207 - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO - DISSOLUÇÃO - EFEITOS
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO I – DISSOLUÇÃO

EFEITOS

- Art. 207 -

Artigo 207 - A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder a liquidação.


Art208 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

LIQUIDAÇÃO PELOS ORGÃOS DA COMPANHIA

- Art. 208 -

Artigo 208 - Silenciando o estatuto, compete a assembléia geral, nos casos do número I do Art. 206, determinar o modo de liquidação e nomear o líquidante o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 1º - A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante ; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

§ 2º - O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que tiver nomeado.


Art209 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - JUDICIAL
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

LIQUIDAÇÃO JUDICIAL

- Art. 209 -

Artigo 209 - Além dos casos previstos no número II do Art. 206, a liquidação será processada judicialmente:

I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria dos acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos número I do Art. 206;

II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30(trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, interrompê-la por mais de 15(quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do Art. 206.

Parágrafo único - Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pela juiz.


Art210 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - DEVERES DO LIQUIDANTE
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

DEVERES DO LIQUIDANTE

- Art. 210 -

Artigo 210 - ao deveres do liquidante:

I - arquivar e publicar a ata da assembléia geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;

III - fazer levantar de imediato, em prazo ao superior ao fixado pela assembléia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;

IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

V - exigir dos acionistas, quando o ativo ao bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;

VI - convocar a assembléia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;

VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;

VIII - finda a liquidação, submeter i assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;

IX - arquivar e publicar a ata da assembléia geral que houver encerrado a liquidação.


Art211 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - PODERES DO LIQUIDANTE
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

PODERES DO LIQUIDANTE

- Art. 211 -

Artigo 211 - Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único - Sem expressa autorização da assembléia geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.


Art212 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - DENOM. DA COMPANHIA
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

DENOMINAÇÃO DA COMPANHIA

- Art. 212 -

Artigo 212 - Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".


Art213 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - ASSEMBLÉIA GERAL
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

ASSEMBLÉIA GERAL

- Art. 213 -

Artigo 213 - O liquidante convocará a assembléia geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.

§ 1º - Nas assembléias gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferênciais; sessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.

§ 2º - No curso da liquidação judicial, as assembléias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembléias gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.


Art214 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - PAG. DO PASSIVO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

PAGAMENTO DO PASSIVO

- Art. 214 -

Artigo 214 - Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dividas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vicendas, mas, em relação à estas, com desconto às taxas bancárias.

Parágrafo único - Se o ativo for superpor ao passivo, o liquidante poderá, sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente às dividas vencidas.


Art215 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - PARTILHA DO ATIVO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

PARTILHA DO ATIVO

- Art. 215 -

Artigo 215 - A assembléia geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, a proporção que se forem apurando os haveres sociais.

§ 1º - É facultado `a assembléia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90 (noventa por cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.

§ 2º - Provado pelo acionista dissidente (Art. 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.


Art216 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - PREST. DE CONTAS
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

PRESTAÇÃO DE CONTAS

- Art. 216 -

Artigo 216 - Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia geral para a prestação final das contas.

§ 1º - Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.

§ 2º - O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.


Art217 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQUIDAÇÃO - RESP. NA LIQUIDAÇÃO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

RESPONSABILIDADE NA LIQUIDAÇÃO

- Art. 217 -

Artigo 217 - O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.


Art218 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - LIQ. - DIREITO DO CREDOR NÃO SATISFEITO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO II  - LIQUIDAÇÃO

DIREITO DO CREDOR NÃO SATISFEITO

- Art. 218 -

Artigo 218 - Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.


Art219 - DISSOL., LIQ. E EXTINÇÃO - EXTINÇÃO
CAPITULO XVII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO

SEÇÃO III - EXTINÇÃO

- Art. 219 -

Artigo 219 - Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.


Art220 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - EXTINÇÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO III – EXTINÇÃO

CONCEITO E FORMA

- Art. 220 -

Artigo 220 - A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Parágrafo único - A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.


Art221 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - EXTINÇÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO III – EXTINÇÃO

DELIBERAÇÃO

- Art. 221 -

Artigo 221 - A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único - Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.


Art222 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - EXTINÇÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO III – EXTINÇÃO

DIREITO DOS CREDORES

- Art. 222 -

Artigo 222 - A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único - A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.


Art223 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

COMPETÊNCIA E PROCESSO

- Art. 223 -

Artigo 223 - A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

§ 1º - Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2º - Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.

§ 3º - Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 4º - O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (Art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e 4º do Art. 137.


Art224 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

PROTOCOLO

- Art. 224 -

Artigo 224 - As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá :

I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III - os critérios de avaliação do patrimônio liquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores ;

IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;

VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único - Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.


Art225 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

JUSTIFICAÇÃO

- Art. 225 -

Artigo 225 - As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;

II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;

IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.


Art226 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

FORMAÇÃO DO CAPITAL

- Art. 226 -

Artigo 226 - As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que, o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social, é ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1º - As ações ou quotas do capital do sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2º - O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.


Art227 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

INCORPORAÇÃO

- Art. 227 -

Artigo 227 - A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades ao absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

§ 1º - A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporadora mediante verão do seu patrimônio liquido, e nomear os peritos que o avaliarão.

§ 2º - A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizara seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

§ 3º - Aprovados pela assembléia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.


Art228 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

FUSÃO

- Art. 228 -

Artigo 228 - A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

§ 1º - A assembléia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líqüidos das demais sociedades.

§ 2º - Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

§ 3º - Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.


Art229 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

CISÃO

- Art. 229 -

Artigo 229 - A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

§ 1º - Sem prejuízo do disposto no Art. 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líqüidos transferidos, nos direitos e obrigações ao relacionados.

§ 2º - Na cisão com verão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral da companhia à vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do Art. 224; a assembléia, se aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.

§ 3º - A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (Art. 227).

§ 4º - Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

§ 5º - As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto."


Art230 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

DIREITO DE RETIRADA

- Art. 230 -

Artigo 230 - Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no Art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se."

Parágrafo único - O prazo para o exercício desse direito será contado da publicação da ata da assembléia que aprovar o protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se.


Art231 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

DIREITOS DOS DEBENTURISTAS

- Art. 231 -

Artigo 231 - A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim.

§ 1º - Será dispensada aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.

§ 2º - No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.


Art232 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

DIREITOS DOS CREDORES NA INCORPORAÇÃO OU FUSÃO

- Art. 232 -

Artigo 232 - Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos a incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que ao o tiver exercido.

§ 1º - A consignação da importância em pagamento prejudicara a anulação pleiteada.

§ 2º - Sendo líquida a divida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.

§ 3º - Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.


Art233 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

DIREITOS DOS CREDORES NA CISÃO

- Art. 233 -

Artigo 233 - Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que substituir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Parágrafo único - O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá apor-se à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar de data da publicação dos atos da cisão.


Art234 - TRANSF., INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO - INCOR., FUSÃO E CISÃO
CAPITULO XVIII - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

SEÇÃO II  - INCORPORACÃO, FUSÃO E CISÃO

AVERBAÇÃO DA SUCESSÃO

- Art. 234 -

Artigo 234 - A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.


Art235 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

- Art. 235 -

Artigo 235 - As sociedades anônimas de economia mista estão sujeitas a esta lei, sem prejuízo das disposições especiais de lei federal.

§ 1º - As companhias abertas de economia mista estão também sujeitas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º - As companhias de que participarem, majoritária ou minoritariamente, as sociedades de economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta lei, sem as exceções previstas neste capítulo.


Art236 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - CONST. E AQUIS. DE CONTROLE
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

CONSTITUIÇÃO E AQUISIÇÃO DE CONTROLE

- Art. 236 -

Artigo 236 - A constituição de companhia de economia mista depende de prévia autorização legislativa.

Parágrafo único - Sempre que pessoa jurídica de direito público adquirir, por desapropriação, o controle de companhia em funcionamento, os acionistas terão direito de pedir, dentro de 60 (sessenta) dias da publicação da primeira ata da assembléia geral, realizada após a aquisição do controle, o reembolso das suas ações, salvo se a companhia já se achava sob o controle, direto ou indireto, de outra pessoa jurídica de direito público, ou no caso de concessionária de serviço público.


Art237 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - OBJETO
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

OBJETO

- Art. 237 -

Artigo 237 - A companhia de economia mista somente poderá explorar os empreendimentos ou exercer as atividades previstas na lei que autorizou a sua constituição.

§ 1º - A companhia de economia mista somente poderá participar de outras sociedades quando autorizada por lei ou no exercício de opção legal para aplicar imposto de renda em investimentos para o desenvolvimento regional ou setorial.

§ 2º - As instituições financeiras de economia mista poderão participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pela Banco Central do Brasil.


Art238 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - ACIONISTA CONTROLADOR
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

ACIONISTA CONTROLADOR

- Art. 238 -

Artigo 238 - A pessoa jurídica que controla a companhia de economia mista tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador (arts. 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da companhia de modo a atender ao interesse público que justificou a sua criação.


Art239 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - ADMINISTRAÇÃO
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

ADMINISTRAÇÃO

- Art. 239 -

Artigo 239 - As companhias de economia mista terão obrigatoriamente conselho de administração, assegurado a minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número ao lhes couber pelo processo de voto múltiplo.

Parágrafo único - Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.


Art240 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - CONSELHO FISCAL
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

CONSELHO FISCAL

- Art. 240 -

Artigo 240 - O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas companhias de economia mista ; um dos seus membros, e respectivo suplente, será eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais se houver.


Art241 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - CORREÇÃO MONETÁRIA
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

CORREÇÃO MONETÁRIA

- Art. 241 -

Artigo 241 - A companhia de economia mista, quando autorizada pelo Ministério a que estiver vinculada, poderá limitar a correção monetária do ativo permanente (Art. 185) ao montante necessário para compensar a correção das contas do patrimônio líquido.


Art242 - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA - FALÊNCIA E RESP. SUBSIDIÁRIA
CAPITULO XIX  - SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

FALÊNCIA E RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA

- Art. 242 -

Artigo 242 - As companhias de economia mista não estão sujeitas à falência mas os seus bens ao penhoráveis e executáveis, e a pessoa jurídica que a controla responde, subsidiariamente, pelas suas obrigações.


Art243 - SOC. COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS - INFORMAÇÕES
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO I  - INFORMAÇÕES NO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

- Art. 243 -

Artigo 243 - O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício.

§ 1º - São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.

§ 2º - Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

§ 3º - A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.


Art244 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - PART. RECÍPROCA
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO II - PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA

- Art. 244 -

Artigo 244 - É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.

§ 1º - O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações (Art. 30, § 1º, alínea "b").

§ 2º - As ações do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o direito de voto.

§ 3º - O disposto no § 2º do Art. 30, aplica-se à aquisição de ações da companhia aberta por suas coligadas e controladas.

§ 4º - No caso do § 1º, a sociedade deverá alienar, dentro de 6 (seis) meses, as ações ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses sofrerem redução.

§ 5º - A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle da sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.

§ 6º - A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.


Art245 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - RESP. DOS ADM.
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO III - RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E DAS SOCIEDADES CONTROLADORAS

ADMINISTRADORES

- Art. 245 -

Artigo 245 - Os administradores não podem, em prejuízo, da. companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.


Art246 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - RESP. DOS ADM.
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO III - RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E DAS SOCIEDADES CONTROLADORAS

SOCIEDADE CONTROLADORA

- Art. 246 -

Artigo 246 - A sociedade controladora será obrigada a reparar os danos que causar a companhia por atos praticados com infração ao disposto nos arts. 116 e 117.

§ 1º - A ação para haver reparação cabe:

a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogados devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente.

§ 2º - A sociedade controladora se condenada, além de reparar o dano e arcar com as custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de cinco por cento ao autor da ação, calculados sobre o valor da indenização.


Art247 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - DEM. FINANCEIRAS
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO IV  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NOTAS EXPLICATIVAS

- Art. 247 -

Artigo 247 - As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando:

I - a denominação da sociedade, seu capital social e patrimônio liquido;

II - o número, espécies e classes das ações ou quotas de propriedade da companhia, e o preço de mercado das ações, se houver;

III - o lucro liquido do exercício;

IV - os créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas;

V - o montante das receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas.

Parágrafo único - Considera-se relevante o investimento:

a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia;

b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% {quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.


Art248 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - DEM. FINANCEIRAS
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO IV  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO EM COLIGADAS E CONTROLADAS

- Art. 248 -

Artigo 248 - No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (Art. 247, parágrafo único) em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as seguintes normas:

I - o valor do patrimônio liquido da coligada ou da controlada será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação levantado, com observância das normas desta lei, na mesma data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da data do balanço da companhia; no valor de patrimônio líquido não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela contraladas;

II - o valor do investimento será determinado mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio liquido referido no número anterior, da porcentagem de participação no capital da coligada ou controlada;

III - a diferença entre o valor do investimento, de acordo com o número II, e o custo de aquisição corrigido monetariamente, somente será registrada como resultado do exercício:

a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na coligada ou controlada;

b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos;

c) no caso de companhia aberta, com observância das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º - Para efeito de determinar a relevância do investimento, nos casos deste artigo, serão computados como parte do custo de aquisição os saldos de créditos da companhia contra as coligadas e controladas.

§ 2º - A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, deverá elaborar e fornecer o balanço ou balancete de verificação previsto no número I.


Art249 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - DEM. FINANCEIRAS
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO IV  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS

- Art. 249 -

Artigo 249 - A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio liquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do Art. 256

Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:

a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia;

b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas.


Art250 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - DEM. FINANCEIRAS
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO IV  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

NORMAS SOBRE CONSOLIDAÇÃO

- Art. 250 -

Artigo 250 - Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:

I - as participações de uma sociedade em outra;

II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;

III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades.

§ 1º - A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício."

§ 2º - A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa.

§ 3º - O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo.

§ 4º - Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com observância das normas desta lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo.


Art251 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - SUBSID. INTEGRAL
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO V - SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

- Art. 251 -

Artigo 251 - A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

§ 1º - A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o Art. 8.º, respondendo nos termos do § 6º do Art. 8º e do Art. 10 e seu parágrafo único.

§ 2º - A companhia pode ser convertida em subsidiaria integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do Art. 252.


Art252 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - SUBSID. INTEGRAL
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO V - SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

- Art. 252 -

Artigo 252 - A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida a deliberação da assembléia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos arts. 224 e 225.

§ 1º - A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no Art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações , nos termos do Art. 230.

§ 2º - A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no Art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 230.

§ 3º - Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia geral da incorporadora, efetivar-se-á incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.


Art253 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - SUBSID. INTEGRAL
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO V - SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

ADMISSÃO DE ACIONISTAS EM SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

- Art. 253 -

Artigo 253 - Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferencia para:

I - adquirir ações do capital da subsidiaria integral, se a companhia decidir aliena-las no todo ou em parte ; e

II - subscrever aumento de capital da subsidiaria integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

Parágrafo único - As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia geral convocada para esse fim, aplicando-se a hipótese, no que couber, o disposto no Art. 171.


Art254 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - ALIENAÇÃO DE CONT.
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VI - ALIENAÇÃO DE CONTROLE

DIVULGAÇÃO

- Art. 254 -

Artigo 254 - A alienação do controle da companhia aberta dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º - A Comissão de Valores Mobiliários deve zelar para que seja assegurado tratamento igualitário aos acionistas minoritários, mediante simultânea oferta pública para aquisição de ações.

§ 2º - Se o número de ações ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto na oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta pública.

§ 3º - Compete ao Conselho Monetário Nacional estabelecer normas a serem observadas na oferta pública relativa à alienação do controle de companhia aberta.


Art255 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - ALIENAÇÃO DE CONT.
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VI - ALIENAÇÃO DE CONTROLE

COMPANHIA ABERTA SUJEITA À AUTORIZAÇÃO

- Art. 255 -

Artigo 255 - A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto."

§ 1º - A autoridade competente para autorizar a alienação deve zelar para que seja assegurado tratamento eqüitativo aos acionistas minoritários, mediante simultânea oferta pública para a aquisição das suas ações, ou o rateio, por todos os acionistas, dos intangíveis da companhia, inclusive autorização para funcionar.

§ 2º - Se a compradora pretender incorporar a companhia, ou com ela se fundir, o tratamento eqüitativo referido no § 1º será apreciado no conjunto das operações.


Art256 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - ALIENAÇÃO DE CONT.
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VI - ALIENAÇÃO DE CONTROLE

APROVAÇÃO PELA ASSEMBLÉIA GERAL DA COMPRADORA

- Art. 256 -

Artigo 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade. mercantil, dependerá de deliberação da assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ou

II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação;"

b) valor de patrimônio líquido (Art. 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (Art. 183, § 1.º);

c) valor do lucro liquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (Art. 187, nº VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

§ 1º - A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no Art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.

§ 2º - Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 137, observado o disposto em seu inciso II.


Art257 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

REQUISITOS

- Art. 257 -

Artigo 257 - A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.

§ 1º - Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º - A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.

§ 3º - Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.

§ 4º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta publica de aquisição de controle.


Art258 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

INSTRUMENTO DA OFERTA DE COMPRA

- Art. 258 -

Artigo 258 - O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:

I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;

II - o preço e as condições de pagamento;

III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;

IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;

V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;

VI - informações sobre o ofertante.

Parágrafo único - A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicação.


Art259 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

INSTRUMENTO DE OFERTA DE PERMUTA

- Art. 259 -

Artigo 259 - O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter, além das referidas no Art. 258, informações sobre os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores.

Parágrafo único - A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio


Art260 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

SIGILO

- Art. 260 -

Artigo 260 - Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.


Art261 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

PROCESSAMENTO DA OFERTA

- Art. 261 -

Artigo 261 - A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do Art. 262.

§ 1º - É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5^% (cinco por cento) e até 10 (dez),dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.

§ 2º - Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.

§ 3º - Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.


Art262 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

OFERTA CONCORRENTE

- Art. 262 -

Artigo 262 - A existência de oferta pública em curso ao impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta seção.

§ 1º - A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.

§ 2º - É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente.


Art263 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - AQ. DE CONTROLE
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VII - AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA

NEGOCIAÇÃO DURANTE A OFERTA

- Art. 263 -

Artigo 263 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.


Art264 - SOC. COLIG., CONTROLADORAS E CONTROLADAS - INCORP. DE CIA
CAPITULO XX  - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

SEÇÃO VIII  - INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA CONTROLADA

- Art. 264 -

Artigo 264 - Na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado."

§ 1º - A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três)peritos ou empresa especializada.

§ 2º - Para efeito da comparação referida neste artigo, as ações da capital da controlada de propriedade da controladora serão avaliadas, no patrimônio desta, com base no valor de patrimônio líquido da controlada a preços e mercado.

§ 3º - Se as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista no artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do Art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado."

a) no caso de companhia aberta, pela cotação média das ações em bolsas de valores ou no mercado de balcão, durante os 30 (trinta) dias anteriores à data da assembléia que deliberar sobre a incorporação;

b) no caso de companhia fechada, pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado.

§ 4º - aplicam-se à fusão de companhia controladora e controlada as normas especiais previstas neste artigo.

§ 5º - O disposto neste artigo não se aplica no caso de as ações do capital da controlada terem sido adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante oferta pública nos termos dos arts. 257 a 263.


Art265 - GRUPO DE SOCIEDADES - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO I  - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA

CARACTERÍSTICAS

- Art. 265 -

Artigo 265 - A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.

§ 1º - A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º - A participação recíproca das sociedades do grupo obedecerá ao disposto no Art. 244 .


Art266 - GRUPO DE SOCIEDADES - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO I  - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA

NATUREZA

- Art. 266 -

Artigo 266 - As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e patrimonios distintos.


Art267 - GRUPO DE SOCIEDADES - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO I  - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA

DESIGNAÇÃO

- Art. 267 -

Artigo 267 - O grupo de sociedades terá designação de que constarão as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Parágrafo único - Somente os grupos organizados de acordo com este capítulo poderão usar designação com as palauras "grupo" ou "grupo de sociedade".


Art268 - GRUPO DE SOCIEDADES - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO I  - CARACTERÍSTICAS E NATUREZA

COMPANHIAS SUJEITAS A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAR

- Art. 268 -

Artigo 268 - A companhia que, por seu objeto, depende de autorização para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.


Art269 - GRUPO DE SOCIEDADES - CONST.. REGISTRO E PUBLICIDADE
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO. REGISTRO E PUBLICIDADE

- Art. 269 -

Artigo 269 - O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a desinação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admisão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;

VIII - as condições para alteração da convenção.

Parágrafo único - Para os efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

b) pessoas jurídicas de direito público interno; ou

c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nas alíneas "a" e "b"


Art270 - GRUPO DE SOCIEDADES - CONST.. REGISTRO E PUBLICIDADE
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO. REGISTRO E PUBLICIDADE

APROVAÇÃO PELOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES

- Art. 270 -

Artigo 270 - A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto (Art. 136, V)."

Parágrafo único - Os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm direito, nos termos do Art. 137, ao reembolso de suas ações ou quotas.


Art271 - GRUPO DE SOCIEDADES - CONST.. REGISTRO E PUBLICIDADE
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO II - CONSTITUIÇÃO. REGISTRO E PUBLICIDADE

REGISTRO E PUBLICIDADE

- Art. 271 -

Artigo 271 - Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos:

I - convenção de constituição do grupo;

II - atas das assembléias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo ao titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada.

§ 1º - Quando as sociedades fililadas tiverem sede em locais dlferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembléia ou alteraçães contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuizo do registro na sede da sociedade de comando.

§ 2º - As certidões de arquivamento no regsitro do comércio serão publicadas.

§ 3º - A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo.

§ 4º - As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no § 1º do Art. 135.


Art272 - GRUPO DE SOCIEDADES - ADMINISTRACÃO
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO III  - ADMINISTRACÃO

ADMINISTRADORES DO GRUPO

- Art. 272 -

Artigo 272 - A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Parágrafo único - A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada, caberá exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.


Art273 - GRUPO DE SOCIEDADES - ADMINISTRACÃO
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO III  - ADMINISTRACÃO

ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES FILIADAS

- Art. 273 -

Artigo 273 - aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientação geral estabelecida e as instruções expedidas pelos administradores do grupo que não importem violação da lei ou da convenção do grupo.


Art274 - GRUPO DE SOCIEDADES - ADMINISTRACÃO
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO III  - ADMINISTRACÃO

REMUNERAÇÃO

- Art. 274 -

Artigo 274 - Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a gratificação dos administradores, se houver, poderá ser fixada, dentro dos limites do § 1º do Art. 152 com base nos resultados apurados nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo.


Art275 - GRUPO DE SOCIEDADES - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO IV  - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

- Art. 275 -

Artigo 275 - O grupo de sociedades publicará, além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observância do disposto no Art. 250.

§ 1º - As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando.

§ 2º - A sociedade de comando deverá publicar demonstrações financeiras nos termos desta lei, ainda que não tenha a forma de companhia.

§ 3º - As companhias filiadas indicarão, em nota as suas demonstrações financeiras publicadas, o órgão que publicou a ultima demonstração consolidada do grupo a que pertencer.

§ 4º - As demonstrações consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comisão de Valores Mobiliários, e observarão as normas expedidas por essa comisão.


Art276 - GRUPO DE SOCIEDADES - PREJ. RESULTANTES DE ATOS
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO V - PREJUÍZOS RESULTANTES DE ATOS CONTRÁRIOS À CONVENÇÃO

- Art. 276 -

Artigo 276 - A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos, somente poderão ser opostos aos socios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo.

§ 1º - Consideram-se minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da filiada, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo.

§ 2º - A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades, previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas.

§ 3º - Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo, observado o disposto nos parágrafos do Art. 246.


Art277 - GRUPO DE SOCIEDADES - PREJ. RESULTANTES DE ATOS
CAPITULO XXI - GRUPO DE SOCIEDADES

SEÇÃO V - PREJUÍZOS RESULTANTES DE ATOS CONTRÁRIOS À CONVENÇÃO

CONSELHO FISCAL DAS FILIADAS

- Art. 277 -

Artigo 277 - O funcionamento do conselho fiscal da companhia filiada a grupo, quando ao for permanente, poder ser pedido por acionistas não controladores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, ou das ações preferenciais sem direito de voto.

§ 1º - Na constituição do conselho fiscal da filiada serão observadas as seguintes normas:

a) os acionistas ao controladores votarão em separado, cabendo as ações com direito à voto o direito de eleger um membro e respectivo suplente e às ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro;

b) a sociedade de comando e as filiadas poderão eleger número de membros, e respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da alínea "a", mais 1 (um).

§ 2º - O conselho fiscal da sociedade filiada poderá solicitar aos órgãos de administração da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informações que julgar necessários para fiscalizar a observância da convenção do grupo.


Art278 - CONSÓRCIO
CAPITULO XXII - CONSÓRCIO

- Art. 278 -

Artigo 278 - As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste capitulo.

§ 1º - O consórcio ao tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.

§ 2º - A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.


Art279 - CONSÓRCIO
CAPITULO XXII - CONSÓRCIO

- Art. 279 -

Artigo 279 - o consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo permanente, do qual constarão:

I - a designação do consórcio, se houver;

II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

III - a duração, endereço e foro;

IV - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas;

V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados ;

VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;

VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;

VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

Parágrafo único - O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.


Art280 - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CAPITULO XXIII  - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES

- Art. 280 -

Artigo 280 - A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido em ações e reger-se-a pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas, sem prejuizo das modificações constantes deste capitulo.


Art281 - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CAPITULO XXIII  - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES

- Art. 281 -

Artigo 281 - A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.

Parágrafo único - A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.


Art282 - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CAPITULO XXIII  - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES

- Art. 282 -

Artigo 282 - Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responder subsidiária, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.

§ 1º - Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituidos por deliberação de acionista, que representem 2/3 (dois terços), no minimo, do capital social.

§ 2º - O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará responsável pelas obrigações sociais contraidas sob sua administração.


Art283 - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CAPITULO XXIII  - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES

- Art. 283 -

Artigo 283 - A assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade."


Art284 - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
CAPITULO XXIII  - SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES

- Art. 284 -

Artigo 284 - Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta lei sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de capital e emisão de bônus de subscrição.


Art285 - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
CAPITULO XXIV - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO

- Art. 285 -

Artigo 285 - A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito prescreve em 1 (um) ano, contado da publicação dos atos constitutivos.

Parágrafo único - Ainda depois de prosposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação da assembléia geral, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.


Art286 - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
CAPITULO XXIV - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO

- Art. 286 -

Artigo 286 - A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação.


Art287 - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
CAPITULO XXIV - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO

- Art. 287 -

Artigo 287 - prescreve:

I - em 1(um) ano:

a) a ação contra peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela avaliação de bens, contado o prazo da publicação da ata da assembléia geral que aprovar o laudo;

b) a ação dos credores ao pagos contra os acionistas e os liquidantes, contado o prazo da publicação da ata de encerramento da liquidação da companhia;

II - em 3 (três) anos:

a) a ação para haver dividendos, pontado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista;

b) a ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção do grupo, contado o prazo:

1 - para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da companhia;

2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da publicação da ata que aprovar balanço referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido;

3 - para os liquidantes, da data da publicação da ata da primeira assembléia geral posterior a violação;

c) a ação contra acionistas para restituição de dividendos recebidos de ma fé, contado o prazo da data da publicação da ata da assembléia geral ordinária do exercício em que os dividendos tenham sido declarados;

d) a ação contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para restituição das participações no lucro recebidas de ma fé, contado o prazo da data da publicação da ata da assembléia geral ordinária do exercício em que as participações tenham sido pagas;

e) a ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emisão, a contar da publicação da ata da assembléia geral que tiver tomado conhecimento da violação;

f) a ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o Art. 260 para dele haver reparação civil. a contar da data da publicação da oferta.


Art288 - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
CAPITULO XXIV - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO

- Art. 288 -

Artigo 288 - Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, ao ocorrera a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal.


Art289 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 289 -

Artigo 289 - As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

§ 1º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações."

§ 2º - Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia ao for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação locaI.

§ 3º - A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia geral ordinária.

§ 4º - O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.

§ 5º - Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 6º - As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.


Art290 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 290 -

Artigo 290 - A indenização por perdas e danos em ações com fundamento nesta lei será corrigida monetariamente até o trimestre civil em que for efetivamente liquidada.


Art291 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 291 -

Artigo 291 - A Comisão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no Art. 105; na alínea "c" do parágrafo único do Art. 123; no Art. 141; no § 1º do Art. 157; no § 4º do Art. 159; no § 2º do Art. 161; no § 6º do Art. 163; na alínea "a" do § 1º do Art. 246 e no Art. 277

Parágrafo único - A Comisão de Valores Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que trata o Art. 249.


Art292 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 292 -

Artigo 292 - As sociedades de que trata o Art. 62 da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, podem ter suas ações ao portador.


Art293 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 293 -

Artigo 293 - A Comisão de Valores Mobiliários autorizará as bolsas de valores a prestar os serviços previstos nos arts. 27; 34, § 2º; 39, § 1º; 40, 41, 42, 43, 44, 72, 102 e 103.

Parágrafo único - As instituições financeiras não poderão ser acionistas das companhias a que prestarem os serviços referidos nos arts. 27; 34, § 2.º; 41, 42, 43 e 72.


Art294 - DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULO XXV - DISPOSIÇÕES GERAIS

- Art. 294 -

Artigo 294 - A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas poderá:"

I - convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência prevista no Art. 124; e

II - deixar de publicar os documentos de que trata o art. 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro do comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.

§ 1º - A companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro do comércio,. juntamente com a ata da assembléia, pela cópia autenticada dos mesmos.

§ 2º - Nas companhias de que trata este artigo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º do Art. 152, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.

§ 3º - o disposto neste artigo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade ou a ela filiadas.


Art295 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 295 -

Artigo 295 - A presente Lei entrará em vigor 60 (sessenta) dias após a sua publicação, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação, às companhias que se constituírem.

§ 1º - O disposto neste artigo não se aplica às disposições sobre:

a) elaboração das demonstrações financeiras, que serão observadas pelas companhias existentes a partir do exercício social que se iniciar após 1º de janeiro de 1978;

b) a apresentação, nas demonstrações financeiras, de valores do exercício anterior (Art. 176, § 1º, que será obrigatória a partir do balanço do exercício social subseqüente ao referido na alínea anterior;

c) elaboração e publicação de demonstrações financeiras consolidadas, que somente serão obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 1978.

§ 2º - A participação dos administradores nos lucros sociais continuará a regular-se pelas disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando-se o disposto nos § 1º e 2º do Art. 152 a partir do exercício social que se iniciar no curso do ano de 1977.

§ 3º - A restrição ao direito de voto das ações ao portador (Art. 112) só vigorará a partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta lei entrar em vigor.


Art296 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 296 -

Artigo 296 - As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assembléia geral dos acionistas.

§ 1º - Os administradores e membros do conselho fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela inobservância do disposto neste artigo.

§ 2º - O disposto neste artigo não prejudicará os direitos pecuniários conferidos por partes beneficiárias e debêntures em circulação na data da publicação desta lei, que somente poderão ser modificados ou reduzidos com observância do disposto no Art. 51 e no § 5.º do Art. 71.

§ 3º - As companhias existentes deverão eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos, a contar. da data da entrada em vigor desta Lei, as participações recíprocas vedadas pelo Art. 244 e seus parágrafos.

§ 4º - As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto à fixação do dividendo, ou que o estabelecer em condições que não satisfaçam aos requisitos do § 1.º do Art. 202, poderão, dentro do prazo previsto neste artigo, fixa-lo em porcentagem inferior à prevista no § 2º do Art. 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, com observância do disposto nos arts. 45 e 137.

§ 5º - O disposto no Art. 199 não se aplica às reservas constituídas e aos lucros acumulados em balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977.

§ 6º - O disposto nos parágrafos 1º e 2º do Art. 237 não se aplica às participações existentes na data da publicação desta lei.


Art297 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 297 -

Artigo 297 - As companhias existentes que tiverem ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do disposto no Art. 167 e seu § 1º, desde que no prazo que trata o Art. 296 regulem no estatuto a participação das ações preferenciais na correção anual do capital social, com observância das seguintes normas:

I - o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléia geral, mas será obrigatório quando o saldo da conta de que trata o § 3º do Art. 182 ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do capital social;

II - a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das ações ou emissões de novas ações bonificadas, cabendo à assembléia geral escolher, em cada aumento de capital, o modo a ser adotado;

III - em qualquer caso, será observado o disposto no § 4º do Art. 17;

IV - as condições estatutárias de participação serão transcritas nos certificados das ações da companhia.


Art298 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 298 -

Artigo 298 - As companhias existentes, com capital inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o Art. 296, deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3 (dois terços) do capital social, a sua transformação em sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, observadas as seguintes normas:

I - na deliberação da assembléia a cada ação caberá 1 (um) voto, independentemente de espécie ou classe;

II - a sociedade por quotas resultante da transformação deverá ter o seu capital integralizado e o seu contrato social assegurará aos sócios a livre transferência das quotas, entre si ou para terceiros;

III - o acionista dissidente da deliberação da assembléia poderá pedir o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado, observado o disposto nos arts. 45 e 137;

IV - o prazo para o pedido de reembolso será de 90 (noventa) dias a partir da data da publicação da ata da assembléia, salvo para os titulares de ações nominativas, que será contado da data do recebimento de aviso por escrito da companhia.


Art299 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 299 -

Artigo 299 - Ficam mantidas as disposições sobre sociedades por ações, constantes de legislação especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas áreas da SUDENE, SUDAM, SUDEPE, EMBRATUR, e REFLORESTAMENTO, bem como todos os dispositivos das Leis nos 4.131, de 3 de setembro de 1962, e 4.390, de 29 de agosto de 1964.


Art300 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
CAPITULO XXVI - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

- Art. 300 -

Artigo 300 - Ficam revogados o Decreto-Lei n.º 2.627, de 26 de setembro de 1940, com exceção dos arts. 59 a 73, e demais disposições em contrário.

Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da Independência e 88º da República.